2000年10月28日，中國海洋石油總公司總經(jīng)理衛(wèi)留成和英荷殼牌化工公司首席執(zhí)行官亨克斯在北京共同簽署了南海石化項目合營合同。合營雙方為殼牌南海石油有限公司和中海石油化工投資有限公司，雙方各持股50％，中海石油化工有限公司是由中國海洋石油總公司（90％）和廣東投資開發(fā)公司（10％）合資組建。新成立的合營公司命名為中海殼牌石油化工有限公司。
　　
　　對未來的現(xiàn)金流了如指掌
　　
　　與中國海洋石油總公司石化部主任、中海石油化工投資有限公司總經(jīng)理翟鴻興見面之前，他正在開會，進(jìn)行合營公司最后的籌備工作，新的合營公司據(jù)說將在第2天（12月28號）正式掛牌成立。
　　翟鴻興表示，憑雙方多年的研究，對南海石化項目未來20年的運轉(zhuǎn)情況，每1年的現(xiàn)金流情況都將了如指掌，對于將來合營公司的運行，已經(jīng)規(guī)劃出了一條明確的軌道。
　　
　　如何走入同一把傘下
　　
　　作為全球頂尖的石油公司，殼牌早已發(fā)現(xiàn)中國是世界經(jīng)濟(jì)發(fā)展中最后的也是最大的一個市場，而且在石油中下游產(chǎn)品將有一個日益擴(kuò)大的市場空間，它絕對不會放棄這一市場。而它與中海油之間很早就開始了海上石油勘探的合作，他們認(rèn)為中海油是一個能夠接受國際先進(jìn)管理經(jīng)驗，能夠與國際接軌，并且有著豐富的國際合作經(jīng)驗的公司。
　　在1988年最初與殼牌簽訂意向的時候，中方實際有5家，除了中海油以外，還有中石化、中石油、香港招商局集團(tuán)公司和廣東省。中外方各持股50％，由于中海油當(dāng)時在中方股東中所持股份最大，占20％（中石化和中石油各持股10％，另外兩家各持股5％），也為了便于一個聲音對外，所以以中海油為主代表中方各個股東與外方合作，當(dāng)然其他股東也有派代表參加。
　　后來，中石油和中石化分別在1994年和1996年底退出，招商局集團(tuán)在1999年退出。到最后一次產(chǎn)品方案制定時，中方石油企業(yè)就剩中海油1家，其持股比例最終擴(kuò)大到45％。
　　雙方最初制定的方案是發(fā)展500萬噸的煉油廠和45萬噸的乙烯廠，這恰好符合中海油的戰(zhàn)略發(fā)展方向。
　　中海油早期是從石油部派生出來，從事石油勘探開發(fā)生產(chǎn)的上游公司，當(dāng)原油生產(chǎn)已具備相當(dāng)規(guī)模之后（1988年的產(chǎn)量已達(dá)600～800萬噸），為了加速企業(yè)的全面發(fā)展，提高綜合抗風(fēng)險能力，提出發(fā)展上下游一體化，取得綜合平衡這樣一個戰(zhàn)略思路。因為上游生產(chǎn)的風(fēng)險性是很大的，其一，打井打出油自然成功了，如果是空井，錢就白扔了；其二，打出石油后，如果沒有中下游產(chǎn)品銜接，就只能在市場賣原油，國際市場油價上升，就贏了，反之則受損（2000年中海油收益率很高，就因為油價高），而如果有下游產(chǎn)業(yè)，油價下跌，等于把低價油賣給自己，下游產(chǎn)業(yè)的成本也低了。
　　因此發(fā)展下游石油產(chǎn)業(yè)，實際是為自己的原油尋求出路。但要發(fā)展如此大規(guī)模的項目，還必須尋找一個非常有實力的合作伙伴，除了資金以外，還要有很強(qiáng)的技術(shù)實力和管理水平，并通過這些方面的合作，改變相對落后的管理機(jī)制。于是，基于一種互惠互利的原則，中海油與殼牌一拍即合，從此走上了緊密合作之路。
　　
　　研究了3個不同方案
　　
　　當(dāng)初這一項目方案的制定，只是基于一種戰(zhàn)略思路的考慮，但最終項目能不能上，還要看經(jīng)濟(jì)性效果。從簽訂意向、進(jìn)行前期市場調(diào)查、制定項目建議書、可行性研究談判到1991年7月27日正式簽署可行性研究協(xié)議，共耗費3年多的時間。
　　第一階段的可行性研究從1991年簽署協(xié)議之后到1993年底，歷時兩年多的時間。中海油所生產(chǎn)的原油主要是重油，當(dāng)時也正好發(fā)現(xiàn)了近海的兩個重油油田。重油中一方面含高鈣，它是屬于在煉油中很難處理的金屬元素；另一方面含酸，酸在煉油過程中對設(shè)備的腐蝕非常利害，所有的加工設(shè)備必須是加上了合金襯里的不銹鋼（如果是輕油，則只需普通鋼材即可）。這使得加工成本大大增加。
　　另外考慮為了實現(xiàn)優(yōu)化組合，給乙烯提供原料，需要把煉油過程當(dāng)中的重質(zhì)部分采用殼牌瀝青造氣的先進(jìn)技術(shù)，將瀝青轉(zhuǎn)換成合成氣，作為發(fā)展化工的基礎(chǔ)原料，但這也導(dǎo)致流程很長，造價高，最終計算出的項目贏利率只在6％～7％之間。這樣一個投資目標(biāo)，既不能滿足國外投資者的要求，中方投資者也不能接受，由于項目的經(jīng)濟(jì)性達(dá)不到，500萬噸煉油廠和45萬噸乙烯廠這一項目告吹。
　　1994年初，開始進(jìn)行第二個方案的研究。基本思路是保持乙烯規(guī)模不變，煉油規(guī)模由原來的500萬噸擴(kuò)大到800萬噸，這在當(dāng)時已達(dá)到國內(nèi)的最大規(guī)模。然而計算下來，贏利率最終仍只有9％（從石化行業(yè)投資的基準(zhǔn)贏利率來講，判斷經(jīng)濟(jì)性的指標(biāo)是贏利率大于10％）。
　　殼牌當(dāng)時認(rèn)為中國是一個相對投資風(fēng)險較大的區(qū)域，所以他們要求的贏利率目標(biāo)是12％以上，而且從1991年開始，全球的煉油業(yè)開始下滑，至1995年仍然處于下滑階段。所以從經(jīng)濟(jì)性來考慮，雙方都不能下決心投資這個項目。上報國家計委后，也遭到了否決，原因是“中國的煉油產(chǎn)量已經(jīng)足夠滿足市場的需求”。
　　在煉油業(yè)的利潤始終不見回升的情況下，到1996年底，雙方開始了第3回合方案的制定。雖然還是油化結(jié)合，但已經(jīng)調(diào)整為先上化工，后上煉油的項目，整個倒轉(zhuǎn)過來。因為國際上煉油業(yè)相當(dāng)不景氣。而石化業(yè)的毛利率則相對較高，國內(nèi)對石化產(chǎn)品的需求也是有增無減，目前有50％左右依賴進(jìn)口，未來幾年將有繼續(xù)上升的趨勢。
　　項目方案具體的改變，是將45萬噸乙烯擴(kuò)展到60萬噸，后來又決定擴(kuò)展到80萬噸，煉油項目暫時不上，這樣就使乙烯的加工規(guī)模達(dá)到了世界級規(guī)模，成為國際上數(shù)一數(shù)二的化工廠。在前兩次的基礎(chǔ)上，第3次的可行性研究時間大大縮短，只用了幾個月的時間，項目的經(jīng)濟(jì)性評價就有了結(jié)果，答案是超過了10％。按照雙方各自的經(jīng)濟(jì)評價模型來計算，都認(rèn)為回報率不錯，達(dá)到了可以接受的一個贏利目標(biāo)。
　　一般來講，石化行業(yè)的發(fā)展，通常是先上煉油，后上化工，煉油是給乙烯提供原料的�，F(xiàn)在沒有頭就先上尾，似乎是不符合行業(yè)規(guī)律的。中海油承認(rèn)是被逼走到了這條路上，但這樣做完全是出于經(jīng)濟(jì)性的考慮。
　　
　　項目檔案要用車來拉
　　
　　由于項目投資非常巨大，所以對雙方來說都是具有挑戰(zhàn)性的。中海油很清楚，如果失敗了，就可能將中海油20年的對外合作發(fā)展葬送掉。而對殼牌來講，這也是100多年來它在海外投資的最大項目，所以雙方都十分慎重。
　　對國內(nèi)獨資的項目而言，主要研究項目的技術(shù)和市場就基本可以了。但對合資項目，除了研究這個項目自身的情況以外，還必須找到雙方合作的一個很好的結(jié)合點。這就使得合同談判的結(jié)構(gòu)異常復(fù)雜，要將50年雙方的權(quán)利和義務(wù)全部用文字歸納出來，體現(xiàn)到合同當(dāng)中，成為50年合資經(jīng)營的主合同。
　　另外，配合這個主合同還有許多輔助合同，比如專利許可合同（該項目共引進(jìn)12項專利，其中9項來自殼牌），技術(shù)服務(wù)合同（說明如何在合資公司中使用現(xiàn)有的國際服務(wù)）和商標(biāo)使用合同（南海石化產(chǎn)品將使用“殼牌”商標(biāo)）等等一系列合同都需要談判，都要找到結(jié)合點，可以想像合同的復(fù)雜程度有多高。
　　
　　中海油是一個很強(qiáng)的談判對手
　　
　　據(jù)殼牌南海石油有限公司總裁藍(lán)仲凱介紹，談判初期的確是比較艱難的，兩個完全不同文化背景的公司，往往有著不同的思路和想法，雖然說雙方都本著互惠互利的原則進(jìn)行談判，但一涉及到具體問題，就僵持不下了。由于語言的差異，即便是一個文字，有時在中文與英文互譯的過程中，也會產(chǎn)生歧義，導(dǎo)致雙方爭執(zhí)半天，這是在談判當(dāng)中經(jīng)常遇到的事。
　　合同談判必然是這樣，雙方的出發(fā)點都是希望盡量避免風(fēng)險，保證自己長遠(yuǎn)的利益，所以每一個條款的設(shè)立，每一個文字的表達(dá)，都在雙方律師的審查下，處理得非常嚴(yán)密，幾乎滴水不漏。
　　為了避免因中國的法律出現(xiàn)變化而對合營公司的利益造成不利影響，殼牌在先期起草的合同里面寫到：如果中國的法律出現(xiàn)對合營公司不利的變化，國家要給予承諾，要保護(hù)合營公司的利益。這是他們的思維邏輯，似乎要讓合營公司進(jìn)入一個贏利的保險箱。
　　然而中方卻認(rèn)為，這是政府行為，是企業(yè)所無法干預(yù)的，企業(yè)只能在法律出現(xiàn)變化的時候，適應(yīng)法律的變化，所以這樣寫是不可能行得通的，當(dāng)然要刪除。經(jīng)過一番唇槍舌劍，殼牌終于作了讓步。同時，殼牌也花了很多時間去研究中國的法律，承認(rèn)國家在改革，法律也要不斷地改革和完善，所以最終表示理解。
　　翟鴻興講到，他專程到西方學(xué)習(xí)談判技巧的時候，老師告訴他的第一句話就是：沒有不讓步的談判。雙方談判的過程，實際就是相互讓步、求得共識的過程。為了參與這個項目，中海油很多人被派出學(xué)習(xí)。與國際大公司長時間合作，使他們對跨國公司的工作程序和做法有了一定的了解，這樣更易有共同語言，相互更易了解。殼牌最后的評價是：海洋石油公司是一個很強(qiáng)的談判對手。在2000年10月28日簽約結(jié)束的時候，殼牌表示，這是一個“雙方微笑”的結(jié)果。
　　
　　最后的沖刺
　　
　　為了加快談判的進(jìn)程，中海油采取了一系列措施。公司定出5個談判班子，同時展開平行的談判。在北京的4個談判班子，分別進(jìn)行主合同談判、專利許可合同談判、技術(shù)服務(wù)合同談判和聯(lián)合銷售談判，另外一個駐廣東的班子進(jìn)行地方合同談判。由公司的談判領(lǐng)導(dǎo)小組對談判班子進(jìn)行統(tǒng)一嚴(yán)密的組織和管理。對各個談判班子，第一要確定中方的談判底牌；第二要制定談判策略和談判技巧。
　　翟鴻興每天早上上班的時候打開電腦，都會出現(xiàn)同樣的景觀：在自己的電子郵箱里，幾乎是整屏紅色的E－MAIL（還未處理過的郵件），而在下午下班前，他必須全部將其變成黑色（處理過后的E－MAIL），他要求所有的談判班子，白天談判結(jié)束之后，必須當(dāng)天將所有的問題，通過電子郵件匯集到他的郵箱里，然后一個一個非常清晰地進(jìn)行處理。
　　除了5個談判班子以外，雙方最高層的領(lǐng)導(dǎo)，包括殼牌的董事長和中海油總經(jīng)理衛(wèi)留成，每3個月要進(jìn)行一次會晤，主要目的是解決談判過程中出現(xiàn)的重大原則問題。到了談判的后期，更是加快了接觸的頻率。從2000年初直至8月，為進(jìn)一步加強(qiáng)溝通，解決停留在談判桌上的問題，除了定期見面，在海洋石油大廈25層樓上，每兩周一次的電視電話會議在這里秘密舉行。電視電話會議一般是在北京與倫敦之間、北京與荷蘭之間、北京與新加坡之間進(jìn)行，這與面對面談判幾乎是一樣的。
　　在2000年8月14日雙方高級領(lǐng)導(dǎo)會晤之前，兩年多的談判實際上已經(jīng)進(jìn)入了尾聲，雙方?jīng)Q定將所有還沒能解決的問題，都搬到這一天的會議上來解決。并且在此之前達(dá)成一種默契，互相下定決心，一定要在8月14日這天將所有問題全部解決，否則就說明雙方的諒解不夠深刻，對未來的合作是一個問題，所以雙方都對這個日子充滿信心。果然，所有的問題在這一天都得到了圓滿解決。
　　
　　究竟能不能賺錢
　　
　　這個項目談下來之后，對中外雙方以及未來合營公司的利益，雙方似乎都有著十足的信心。雖然不是說絕對的進(jìn)入了保險箱，但有幾個方面保障了雙方的利益：其一，這個項目選擇的是世界最先進(jìn)的技術(shù)，一共引進(jìn)了12項專利技術(shù)；其二，未來所建石化裝置的規(guī)模在全世界都是數(shù)一數(shù)二的；其三，將來合營公司的經(jīng)營管理模式是跟國際接軌的一個管理模式。
　　但是中國的石化行業(yè)一直不景氣，曾經(jīng)一度表現(xiàn)出投產(chǎn)之日就是虧損之時，所以難免會讓人擔(dān)心。在翟鴻興看來，許多乙烯廠投資失敗有其基本的背景，第一就是規(guī)模太小，而規(guī)模越小，反而相對投資就越大，從乙烯行業(yè)的角度看是非經(jīng)濟(jì)規(guī)模的；第二，我們許多小乙烯工程上馬的時候，正是在“乙烯熱”當(dāng)中，一下上了6～7個小乙烯工程，前期的可行性研究遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠，造成有的乙烯廠開工后，原料不落實，裝置不能滿負(fù)荷運轉(zhuǎn)；第三，當(dāng)時整個金融市場的融資成本非常高，它們當(dāng)時用的雖然不是“高利貸”，但也差不了多少，因此投資成本非常高；第四，這些項目的融資結(jié)構(gòu)極不合理，本身沒有股本金，完全靠從金融機(jī)構(gòu)借款，這樣工廠在投產(chǎn)后，必須要拿大量的錢去支付利息，支付了利息之后就沒有能力來購買原料了，也就無法保證正常流通的資金量。而在經(jīng)營管理方面可能存在的問題，則更加不用多說了。
　　有一點是不得不讓人驚嘆的，合營公司還沒有正式掛牌成立，卻早已經(jīng)精確設(shè)計出在項目投產(chǎn)之后，合營公司將由1510人組成，這正是雙方在可行性研究中所做的工作，原來他們已經(jīng)把每一個崗位都研究得很深透了。比如每一個裝置需要設(shè)計多少崗位，每一個崗位需要什么樣的人才，這個人才從人才市場上招聘進(jìn)來的話，要給他什么樣的待遇，整個人力資源費付多少，另外原料要多少，產(chǎn)值多少，這樣才能在可行性研究中計算出投產(chǎn)后1年的成本是多少錢，1年的經(jīng)濟(jì)效益會去到哪里。
　　
　　離正式動工還有18個月
　　
　　10月28日，當(dāng)合營合同正式簽約之后，整個惠州市區(qū)彩旗飄揚(yáng)，像是迎來了一個盛大節(jié)日，項目落戶惠州的慶祝大會被看成了惠州世紀(jì)性的百年慶典，歡呼的人們似乎已經(jīng)觸摸到了工廠開工的聲音�？墒堑曾櫯d卻在惠州講到：大家不要期待今天簽了合同，明天推土機(jī)就開進(jìn)現(xiàn)場，這是不可能的，我們大量做的依舊是室內(nèi)的工作，到2002年的時候才會出現(xiàn)建設(shè)高峰，到時會有兩萬人逐步進(jìn)入現(xiàn)場施工。
　　合營合同的介紹書中寫到，項目還需18個月的確定時間，之后還有一個最終的決策點，那么這18個月主要是做3件事情。
　　第一，是在可行性報告的基礎(chǔ)上，完成項目的基本設(shè)計，也就是把合資工廠建設(shè)的基本框架，從技術(shù)的角度全部確定下來。這個階段要向制造商和供貨商進(jìn)行詢價，然后再作出更細(xì)的投資估算，這個工作完成以后，對這個項目的投資估算精度可以達(dá)到正負(fù)10％。也就是說，到時就不是40億的投資額了，可能就是38億或是41億。
　　第二，為工程的指標(biāo)做充分的準(zhǔn)備。在基本設(shè)計的基礎(chǔ)上，編制工程招標(biāo)文件，即把工廠切成許多塊，把每一塊的技術(shù)條件、要求和工作量都描述得非常清楚，然后拿給工程公司，根據(jù)工程公司的報價，就可以知道要花多少錢把這個工廠建成。
　　第三，雙方聯(lián)合設(shè)立融資小組，與國際金融機(jī)構(gòu)談非常具體的融資計劃，這個項目在未來5年內(nèi)需要的資金，必須是非常到位的，否則工廠就建不成。通過這3件事，就把所有的風(fēng)險全部界定清楚了。而如果出現(xiàn)新的風(fēng)險，就要看是否會超出所能控制的范圍，萬一超出，就要進(jìn)行調(diào)整。但令人樂觀的是，世界上的大型項目，還沒有出現(xiàn)過到了決策點的時候，因為無法抗拒的因素而進(jìn)行不下去的先例�！�
　　
　　附：
　　
　　到底為何如此漫長？
　　1988年，中外雙方簽訂了意向書之后，必須以項目建議書的形式向國家計委申報立項。正式立項之后，才能進(jìn)行項目的可行性研究。
　　而在合資項目的建議書中，必須把股東構(gòu)成，合營公司的經(jīng)營范圍、具體廠址和將來的經(jīng)營方式大體確定出來。所以在制定項目建議書階段，就要進(jìn)行廠址的選擇、初步的市場調(diào)查等等，最后形成的項目建議書其實就是一本很厚的報告。
　　由于這一項目非常巨大，僅廠址的選擇，就是一個很復(fù)雜的工作。從北方一直考察到南方，開了無數(shù)次的論證會，請來全國的專家進(jìn)行論證，最后才確定下來。有了具體的廠址，然后再考慮出口碼頭的設(shè)立，鐵路線如何接，公路如何建，水源從何而來，以什么方式供應(yīng)，污水如何排放，原料如何進(jìn)入，產(chǎn)品如何運出，這些問題都必須要有一個清晰的方案寫入項目建議書中。然后在可行性研究階段再深入研究這一方案是否可行。
　　1989年基本完成了建議書的制定工作，隨后提交國家計委。1991年1月27日，國家批準(zhǔn)了項目的立項，這是一個里程碑的日子。為何這么久？按規(guī)定在批準(zhǔn)前，首先要經(jīng)過國家計委審查，國家計委委托國際工程咨詢公司（它是我國重大項目評估的一個很重要的權(quán)威部門，由一批各行業(yè)的專家組成）對項目進(jìn)行專題論證。比如說市場方案，產(chǎn)品方案等等，他們最后要拿出項目的評估報告，報給國家計委，國家計委再轉(zhuǎn)給國務(wù)院批準(zhǔn)。要進(jìn)行項目的可行性研究，就必須經(jīng)過這一復(fù)雜的程序。
　　項目立項之后的1月至7月，雙方開始進(jìn)行可行性研究的談判。談判達(dá)成一項協(xié)議：花費3000萬美元進(jìn)行可行性研究，依照最初的意向，中外雙方各出50％的資金。另外，怎樣分配人力資源和物質(zhì)資源，怎樣開展研究，都要有嚴(yán)密的合同保障。至7月21日合同簽訂之后，才開始正式進(jìn)入可行性研究。
　　可行性研究是非常深入和細(xì)致的，比如要做原油試驗，場地的工程地質(zhì)鉆孔，做環(huán)境評價等等，這些都是要簽訂合同的，所以也花費了大量的時間。后來基于項目經(jīng)濟(jì)性的考慮，對項目經(jīng)過了幾番修改，幾番求證，經(jīng)歷了比較漫長的低谷階段。特別是在1995～1996年，是整個項目最為低谷的時間。
　　可行性研究的任務(wù)是復(fù)雜而艱巨的。就談判來說，由于項目巨大，涉及面廣，雙方在合作條件上尋找結(jié)合點是一個非常痛苦的過程。即便是與當(dāng)?shù)卣�府的談判，也是錯綜復(fù)雜。因為合營公司建成后，需要地方政府提供相應(yīng)的供應(yīng)工程基礎(chǔ)設(shè)施，這就要與地方簽訂一系列的合同，包括供水合同、供電合同、土地租讓合同和航道使用合同等。比如與惠州供電局之間，盡管合營公司有自己的自備電站，但為了保障合營公司的安全運營，要建立雙回路的供電網(wǎng)絡(luò)，就要跟供電局簽訂長期的供電協(xié)議。
　　對于這樣一個大型石油化工項目，除了它的經(jīng)濟(jì)效益，人們更為擔(dān)心的是它對環(huán)境造成的影響。為了做到萬無一失，雙方都花費了大量的時間調(diào)查論證，中方請來眾多環(huán)保專家進(jìn)行評估分析，最后反復(fù)研究，制定出嚴(yán)格的環(huán)保控制措施。殼牌方面也做出承諾，將使用世界最先進(jìn)的SM－PO技術(shù)，使得生產(chǎn)產(chǎn)品不用氯氣（中國目前還沒有使用），對環(huán)境沒有不利影響，這個項目在全球也只是第3次使用。雙方最后制訂的環(huán)境影響評價報告書，得到了國家環(huán)�？偩值呐鷾�(zhǔn)�！�
　　

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