摘 要:美國投資銀行在長期的發(fā)展中形成了以產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)為基礎(chǔ)的,包括治理結(jié)構(gòu)的上層激勵(lì)約束､薪酬制度的直接激勵(lì)約束和股票期權(quán)制度的長期激勵(lì)約束為內(nèi)容的完整的激勵(lì)約束體系｡其組織形式的演變､治理結(jié)構(gòu)的最新發(fā)展以及薪酬制度的結(jié)構(gòu)與水平等內(nèi)容,對處于發(fā)展摸索階段的我國證券公司激勵(lì)約束機(jī)制建設(shè)具有重要的借鑒價(jià)值｡
　　關(guān) 鍵 詞:投資銀行;組織形式;治理結(jié)構(gòu);激勵(lì)約束機(jī)制;薪酬制度
　　中圖分類號:F830．591文獻(xiàn)標(biāo)識碼:A文章編號:1006-3544(2006)05-0005-04
　　
　　美國投資銀行經(jīng)過長期的發(fā)展,形成了比較成熟的激勵(lì)約束機(jī)制｡其激勵(lì)約束機(jī)制是以產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)為基礎(chǔ)的,包括治理結(jié)構(gòu)的上層激勵(lì)約束､薪酬制度的直接激勵(lì)約束和股票期權(quán)制度的長期激勵(lì)約束在內(nèi)的完整的激勵(lì)約束體系｡美國投資銀行成熟的激勵(lì)約束機(jī)制,對處于發(fā)展摸索階段的我國證券公司激勵(lì)約束機(jī)制建設(shè)具有重要的借鑒價(jià)值｡
　　
　　一､產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu):不同組織形式下的激勵(lì)約束機(jī)制
　　
　　產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)是激勵(lì)約束機(jī)制的前提和基礎(chǔ),產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)在現(xiàn)實(shí)中表現(xiàn)為企業(yè)的組織形式｡不同產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和組織形式下的投資銀行具有不同的激勵(lì)約束機(jī)制｡在美國,投資銀行的組織形式經(jīng)歷了從“有限合伙制”向“股份制”的長期演變｡
　　(一)有限合伙制:早期投資銀行的激勵(lì)約束機(jī)制
　　在美國,早期的投資銀行絕大多數(shù)采用合伙制的企業(yè)組織形式｡合伙制因其所有權(quán)與管理權(quán)合二為一,能充分調(diào)動(dòng)管理者的積極性,同時(shí)保證投資銀行經(jīng)營的穩(wěn)定性和連續(xù)性,因而一度被認(rèn)為是投資銀行最理想的組織形式｡美國合伙制投資銀行保持了100多年的輝煌歷史,直到1999年高盛公司上市合伙制才退出歷史舞臺｡
　　所謂有限合伙制,是指在企業(yè)中存在兩類人,一類是有限合伙人,一類是普通合伙人｡有限合伙人可以是自然人,也可以是法人,它只提供資金,不直接參與決策與經(jīng)營,以出資額為上限承擔(dān)有限責(zé)任｡而普通合伙人也出一部分資金,并參與經(jīng)營管理,對經(jīng)營損失負(fù)有無限責(zé)任｡有限合伙制比合伙制的優(yōu)越之處在于,有限合伙制企業(yè)中的普通合伙人只需提供小部分注冊資本,其余的大部分資金由有限合伙人承擔(dān),這就解決了投資銀行注冊資本的資金來源問題,同時(shí)又能真正起到對經(jīng)營者的激勵(lì)和約束作用｡
　　有限合伙制投資銀行的激勵(lì)約束機(jī)制主要表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面:(1)所有者和經(jīng)營者的物質(zhì)利益得到了合理配置,有了制度保障｡在有限合伙制投資銀行中,有限合伙人提供大約99%的資金,分享約80%的收益;而普通合伙人則享有管理費(fèi)､利潤分配等經(jīng)濟(jì)利益｡管理費(fèi)一般以普通合伙人所管理資產(chǎn)總額的一定比例收取,大約3%左右｡而利潤分配中,普通合伙人以1%的資本最多可獲得20%的投資收益分配｡現(xiàn)代企業(yè)理論認(rèn)為,企業(yè)的控制權(quán)與剩余索取權(quán)應(yīng)盡可能地匹配,且剩余索取權(quán)應(yīng)盡可能地分配給企業(yè)中最重要的成員,因?yàn)樗麄兊姆e極性對企業(yè)成敗最為關(guān)鍵｡剩余索取權(quán)還應(yīng)盡可能地分配給企業(yè)中最有信息優(yōu)勢､最難監(jiān)督的成員,因?yàn)橛捎诟甙旱谋O(jiān)督成本存在,最有效的監(jiān)督辦法就是讓他們“自己監(jiān)督自己”｡(2)除了經(jīng)濟(jì)利益提供的物質(zhì)激勵(lì)外,有限合伙制對普通合伙人還有很強(qiáng)的精神激勵(lì),即權(quán)力與地位激勵(lì)｡公司治理機(jī)制從狹義上講,就是公司權(quán)力在三會(huì)(股東大會(huì)､董事會(huì)､監(jiān)事會(huì))以及管理層之間加以分配并形成相互制衡的機(jī)制｡在有限合伙制企業(yè)中,有限合伙人作為投資者不參與公司運(yùn)營,而普通合伙人作為經(jīng)營層,全權(quán)負(fù)責(zé)公司的運(yùn)營和管理,可以充分發(fā)揮其知識水平,享有風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù)的控制權(quán),并從獲得的權(quán)力與地位中最大化個(gè)人效用｡(3)有限合伙制由于經(jīng)營者同時(shí)也是企業(yè)所有者,并且承擔(dān)無限責(zé)任,因此在經(jīng)營活動(dòng)中能夠自我約束控制風(fēng)險(xiǎn),并容易獲得客戶的信任;同時(shí),由于出色的業(yè)務(wù)骨干具有被吸收為新合伙人的機(jī)會(huì),合伙制可以激勵(lì)員工進(jìn)取和對公司保持忠誠,并推動(dòng)企業(yè)進(jìn)入良性發(fā)展的軌道｡(4)有限合伙制的制度安排也充分體現(xiàn)了激勵(lì)與約束對等的原則｡因?yàn)槠胀ê匣锶俗鳛楹匣镏破髽I(yè)的出資方,也需要拿出一部分資金作為企業(yè)的注冊資本｡由于普通合伙人是靠專業(yè)經(jīng)驗(yàn)和個(gè)人才能來獲得收益,且對企業(yè)負(fù)有無限責(zé)任,必將為企業(yè)的盈利與長遠(yuǎn)發(fā)展盡職盡責(zé),否則不僅在經(jīng)濟(jì)上蒙受損失,作為職業(yè)經(jīng)理人的聲譽(yù)也將大打折扣,甚至就此終結(jié)其投資銀行的職業(yè)生涯｡這就從制度上比較成功地解決了激勵(lì)與約束的對等問題以及投資銀行內(nèi)部的委托代理問題｡
　　(二)股份制(上市公司):現(xiàn)代投資銀行的激勵(lì)約束機(jī)制
　　在今天的美國證券業(yè),有限合伙制投資銀行已經(jīng)幾乎完全被股份制上市公司代替了｡1970年,美國證券市場上出現(xiàn)了第一家公開上市的投資銀行——唐納德·盧夫金和杰略特公司｡但由于影響有限,直到1971年7月,美林證券公開發(fā)行上市,才真正揭開了大型投資銀行由合伙制向股份制轉(zhuǎn)變的序幕｡1981年10月,所羅門公司脫離了合伙制的軌道成為公眾公司｡隨著美國連續(xù)多年的牛市帶來的效應(yīng),高盛公司于1999年完成了公開發(fā)行,美國最后一家合伙制投資銀行消失了｡至此,美國所有的投資銀行都變成了股份制上市公司｡
　　有限合伙制投資銀行之所以向股份制上市公司轉(zhuǎn)化,主要是基于以下原因:
　　1.擴(kuò)充資本金的壓力｡合伙制企業(yè)原本就是更適合于小企業(yè)和中介業(yè)務(wù)的組織模式,而標(biāo)準(zhǔn)的中介業(yè)務(wù)并不需要多少資本金｡但是投資銀行業(yè)務(wù)則大為不同,往往是集中介和交易者于一身｡隨著金融產(chǎn)品的不斷發(fā)展和資本市場的膨脹,合伙制投資銀行在爭奪證券承銷業(yè)務(wù)時(shí),常常深感自身資本規(guī)模太小｡特別是在利率變動(dòng)充滿不確定性的時(shí)代,加上大型企業(yè)的發(fā)債或股票規(guī)模越來越大時(shí),預(yù)測上一個(gè)點(diǎn)的誤算,都可能會(huì)繃緊投資銀行的資金鏈條,甚至導(dǎo)致破產(chǎn)｡因此,合伙制投資銀行迫于擴(kuò)充資本金的壓力,不得不選擇股份制的形式,通過發(fā)行股票并上市來迅速增大資本實(shí)力｡
　　2.承擔(dān)無限責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)和壓力｡20世紀(jì)70年代隨著華爾街金融創(chuàng)新尤其是金融衍生工具的發(fā)展,證券市場的規(guī)模和風(fēng)險(xiǎn)也同時(shí)被杠桿效應(yīng)放大了｡投資銀行因?yàn)橐淮螛I(yè)務(wù)的失敗而導(dǎo)致破產(chǎn)的可能性大為增加,這使得合伙人不得不憂慮風(fēng)險(xiǎn)的底線｡尤其是20世紀(jì)80年代發(fā)生了一系列事件,例如儲貸協(xié)會(huì)全行業(yè)破產(chǎn),促使合伙人們開始為他們承擔(dān)的無限責(zé)任焦慮起來,相關(guān)案件的判決,也促使合伙制投資銀行開始采取措施免除自身的無限責(zé)任｡
　　3.激勵(lì)機(jī)制的掣肘與人才競爭的壓力｡合伙制投資銀行對優(yōu)秀業(yè)務(wù)人員的最高獎(jiǎng)勵(lì)就是接納其成為合伙人｡這種獎(jiǎng)勵(lì)機(jī)制建立的基礎(chǔ)是:員工希望成為合伙人,因而不在乎短期收入｡股份公開上市的公司,在分配制度上實(shí)施按盈利提成的分配制度｡由于金融工具的創(chuàng)新,一線的業(yè)務(wù)人員雖然很多并非是合伙人,但常常能為公司創(chuàng)造驚人的利潤｡然而,其成為合伙人的可能性卻極小｡對于這些優(yōu)秀的一線業(yè)務(wù)人員來說,經(jīng)過漫長等待成為一名合伙人與短期獲暴利相比,后者的誘惑更實(shí)在｡這使得上市公司在與合伙制投資銀行進(jìn)行人才競爭時(shí)處于優(yōu)勢地位｡
　　從實(shí)踐來看,美國投資銀行由合伙制改為股份制并上市,確實(shí)帶來了很大的好處:募集到大量資本,充實(shí)了資本金;雄厚的資金實(shí)力,挖走了大量人才,人力資本的優(yōu)勢凸現(xiàn);股票上市使企業(yè)價(jià)值陡升,股票期權(quán)得以實(shí)施并有了變現(xiàn)的通道,激勵(lì)機(jī)制得以創(chuàng)新并作用明顯;信息披露增加了投資銀行的透明度,多了市場外部約束機(jī)制等等｡
　　當(dāng)某個(gè)投資銀行放棄合伙制,單獨(dú)上市,有可能為自己帶來競爭優(yōu)勢,而一旦整個(gè)行業(yè)跟風(fēng)模仿､結(jié)構(gòu)雷同后,比較優(yōu)勢就會(huì)喪失,并會(huì)產(chǎn)生相當(dāng)大的副作用｡特別值得思考的是,在高盛作為最后一家主要的合伙制投資銀行公開上市一年后的2000年5月,NASDAQ即告崩盤｡而此后,安然等美國上市公司連鎖會(huì)計(jì)丑聞,也波及到整個(gè)華爾街｡美國投資銀行因欺騙投資者而面臨大量的集團(tuán)訴訟和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的查處,最終遭遇到空前的信譽(yù)危機(jī)｡此時(shí),人們開始質(zhì)疑和反思投資銀行從合伙制轉(zhuǎn)為上市公司的行為與后果:

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