基金合伙企業(yè)（有限合伙）

　資金托管協(xié)議

　目錄

　第一章 協(xié)議當(dāng)事人

　第二章 釋義 第三章 協(xié)議訂立的目的、依據(jù)與原則

　第四章 當(dāng)事人權(quán)利與義務(wù)

　第五章 基金（甲方）資金的保管

　第六章 劃款指令的發(fā)出、確認(rèn)和執(zhí)行

　第七章 基金投資監(jiān)督 第八章 非投資資金劃撥與監(jiān)督

　第九章 基金會(huì)計(jì)核算、賬目核對(duì)和年檢審計(jì)

　第十章 資金托管報(bào)告 第十一章 基金有關(guān)文件檔案的保存 第十二章 基金可分配資金的分配

　第十三章 基金的費(fèi)用與績(jī)效分成支付

　第十四章 甲方終止與清算

　第十五章 禁止行為與違約責(zé)任

　第十六章 保密

　第十七章 不可抗力

　第十八章 退任、提前終止與更換

　第十九章 爭(zhēng)議的處理 第二十章 協(xié)議的效力及其他事項(xiàng)

　第一章

　協(xié)議當(dāng)事人

　本協(xié)議由以下四方當(dāng)事人簽署：

　 甲方（委托人）：

　名稱：

　注冊(cè)地址：

　聯(lián)系人：

　聯(lián)系電話：

　 授權(quán)代表：

　乙方（托管人）：

　名稱：

　負(fù)責(zé)人或授權(quán)代表：

　注冊(cè)地址：

　聯(lián)系人：

　聯(lián)系電話：

　丙方（管理人）：

　名稱：

　法定代表人：

　注冊(cè)地址：

　聯(lián)系人：

　聯(lián)系電話：

　丁方（監(jiān)管人）：

　名稱：

　法定代表人：

　注冊(cè)地址：

　聯(lián)系人：

　聯(lián)系電話：

　 第二章

　釋義

　1. 本協(xié)議中除非另有所指，下列詞語(yǔ)具有以下含義：

　協(xié)議各方 指本協(xié)議各方當(dāng)事人。

　基金 指

　 ，即本協(xié)議甲方。

　出資人 指作為甲方出資持有者而登記于甲方合伙人名冊(cè)的各方投資人。

　《合伙協(xié)議》 指各出資人共同投資設(shè)立有限合伙企業(yè)（即本協(xié)議甲方）而簽訂的《合伙協(xié)議》及相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議。

　《委托管理協(xié)議》 指甲方與丙方簽署的、甲方委托丙方對(duì)基金進(jìn)行日常經(jīng)營(yíng)管理的《委托管理協(xié)議》及相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議。

　管理人 指根據(jù)《委托管理協(xié)議》的規(guī)定，負(fù)責(zé)甲方日常經(jīng)營(yíng)事務(wù)管理的人，即本協(xié)議丙方。

　委派代表 指管理人授權(quán)的有權(quán)簽字人和指令簽發(fā)人。

　2. 本協(xié)議所有附件構(gòu)成本協(xié)議的組成部分并具有本協(xié)議正文同等的法律效力。本協(xié)議的標(biāo)題僅為方便檢索而設(shè)，不用作對(duì)本協(xié)議規(guī)定的解釋或理解，或以任何方式影響本協(xié)議的規(guī)定。

　第三章

　協(xié)議訂立的目的、依據(jù)與原則

　1. 鑒于甲方依據(jù)《委托管理協(xié)議》的約定委托丙方擔(dān)任甲方的管理人，對(duì)外代表甲方管理和運(yùn)作基金資金，同時(shí)為保障資金安全，委托乙方作為基金資金的托管人。丁方承擔(dān)煙臺(tái)市市級(jí)政府引導(dǎo)基金（以下簡(jiǎn)稱“引導(dǎo)基金”）的管理職能，代表引導(dǎo)基金以出資額為限對(duì)甲方行使出資人權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)，向甲方派遣代表，監(jiān)督基金投向，并定期向引導(dǎo)基金管理辦公室、相關(guān)主管部門(mén)報(bào)告甲方投資運(yùn)作情況及其他重大事項(xiàng)。

　各方經(jīng)友好協(xié)商，依據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》、山東省、煙臺(tái)市政府關(guān)于引導(dǎo)基金的管理政策及措施等規(guī)定以及其他有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定訂立本協(xié)議。

　2. 訂立本協(xié)議的目的是為了明確協(xié)議各方在基金資金的保管、基金資金的投資運(yùn)作和監(jiān)督、基金資金日常劃撥等事宜中的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，確�；�金資金的安全，保護(hù)基金及其出資人的合法權(quán)益。

　3. 為充分發(fā)揮協(xié)議各方在資金、信息、人才方面的優(yōu)勢(shì)，經(jīng)協(xié)議各方友好協(xié)商，本著平等自愿、誠(chéng)實(shí)信用原則達(dá)成本協(xié)議。

　4. 本協(xié)議各方均聲明并保證，各自具有充分的權(quán)利、授權(quán)及法定權(quán)利簽署本協(xié)議，及履行在本協(xié)議項(xiàng)下的全部義務(wù)，簽署和履行本協(xié)議已經(jīng)獲得充分的授權(quán)。

　第四章

　當(dāng)事人權(quán)利與義務(wù)

　1. 甲方的權(quán)利與義務(wù) （1）

　甲方的權(quán)利有：

　1）

　委托乙方按本協(xié)議的約定擔(dān)任基金托管人；

　2）

　享有基金資產(chǎn)的所有權(quán)和支配權(quán)，并取得基金資產(chǎn)運(yùn)作的投資收益及取得清算后的剩余資產(chǎn)； 3）

　監(jiān)督和檢查乙方對(duì)基金資金的托管運(yùn)作情況； 4）

　乙方在履行本協(xié)議過(guò)程中因違反本協(xié)議并導(dǎo)致托管資金發(fā)生損失或甲方認(rèn)為乙方不能勝任托管職責(zé)時(shí)，甲方可更換托管人，并可要求乙方就其造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任； 5）

　要求乙方按照法律法規(guī)的規(guī)定和本協(xié)議的約定向甲方提供季度、半年度、年度托管報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告、辭任報(bào)告及清算報(bào)告，并獲取相關(guān)資料； 6）

　要求乙方保管甲方或丙方交付的與基金托管業(yè)務(wù)有關(guān)的和基金資金有關(guān)的合同、憑證、證書(shū)等加蓋甲方或丙方公章的原件或復(fù)印件； 7）

　授權(quán)丙方根據(jù)本協(xié)議、《合伙協(xié)議》和《委托管理協(xié)議》的有關(guān)規(guī)定向乙方發(fā)出劃款指令； 8）

　國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章規(guī)定及本協(xié)議約定的其他權(quán)利。

�。�2）

　甲方的義務(wù)有：

　1）

　從本協(xié)議生效開(kāi)始，按照本協(xié)議的約定，及時(shí)與乙方辦理基金托管資金移交手續(xù)； 2）

　依法定期對(duì)外接受年度審計(jì)、工商年檢； 3）

　在合法合規(guī)的前提下，應(yīng)乙方要求提供開(kāi)展托管業(yè)務(wù)各項(xiàng)必須的協(xié)助； 4）

　將本協(xié)議中托管人履行的職責(zé)向全體出資人進(jìn)行完整的披露，并確�；�金《合伙協(xié)議》等各項(xiàng)法律文件與本協(xié)議沒(méi)有沖突； 5）

　國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章規(guī)定及本協(xié)議約定的其他義務(wù)。

　2. 乙方的權(quán)利和義務(wù) （1）

　乙方的權(quán)利：

　1）

　接受甲方的委托，根據(jù)本協(xié)議及相關(guān)附件的約定，在甲方授權(quán)范圍內(nèi)行使對(duì)托管資金的保管權(quán)； 2）

　根據(jù)本協(xié)議監(jiān)督丙方的投資運(yùn)作行為，對(duì)丙方簽發(fā)的違反法律法規(guī)政策規(guī)定、違反《合伙協(xié)議》或本協(xié)議有關(guān)規(guī)定的劃款指令，有權(quán)不予執(zhí)行并及時(shí)向丙方發(fā)出書(shū)面提示，若丙方在規(guī)定時(shí)間內(nèi)未予調(diào)整或合理處理，則有權(quán)向甲方和丁方報(bào)告； 3）

　國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章規(guī)定及本協(xié)議約定的其他權(quán)利。

　（2）

　乙方的義務(wù)：

　1）

　根據(jù)本協(xié)議約定以最大的誠(chéng)實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的原則履行基金托管人的義務(wù)，安全保管甲方資金，但乙方對(duì)甲方資產(chǎn)的托管并非對(duì)甲方投資本金或收益的保證或承諾，乙方不承擔(dān)甲方的投資風(fēng)險(xiǎn)； 2）

　乙方須根據(jù)內(nèi)部部門(mén)設(shè)置等情況，指定專業(yè)部門(mén)負(fù)責(zé)托管業(yè)務(wù)，并配備足夠的、合格的、熟悉托管業(yè)務(wù)的人員，且該托管部門(mén)具有安全保管基金資金的條件，負(fù)責(zé)甲方托管事宜，具有符合監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求的、合格的清算交割系統(tǒng)，具有符合要求的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所、安全防范設(shè)施和與基金托管業(yè)務(wù)有關(guān)的其他設(shè)施，具有完善的內(nèi)部稽核監(jiān)控制度和風(fēng)險(xiǎn)控制制度，對(duì)負(fù)責(zé)基金資金托管的部門(mén)和專職人員的行為進(jìn)行事先控制和事后監(jiān)督，防范和減少風(fēng)險(xiǎn)； 3）

　為甲方開(kāi)立專用存款賬戶作為資金托管賬戶，保證甲方托管資金與乙方自有資金之間以及與乙方其他保管資金之間相互獨(dú)立，建立資金保管防火墻； 4）

　按約定的劃款指令授權(quán)書(shū)、丙方委派代表簽發(fā)發(fā)出的有效劃款指令、投資決策委員會(huì)決議、丁方出具的投資資金劃款確認(rèn)函等必備文件在甲方資金托管賬戶內(nèi)辦理經(jīng)審查合格的資金支付。如必備文件不全或?qū)彶椴缓细�，不得非法�?dòng)用甲方賬戶名下的資金； 5）

　采取適當(dāng)合理措施，按約定的《投資支付合規(guī)性審查表》和《費(fèi)用支付明細(xì)表》對(duì)丙方指令的資金支付進(jìn)行審查監(jiān)督。發(fā)現(xiàn)劃款指令違法違規(guī)、違反基金《合伙協(xié)議》或本協(xié)議有關(guān)規(guī)定的，不予執(zhí)行并及時(shí)向丙方發(fā)送提示函，若丙方未予合理處理則應(yīng)及時(shí)報(bào)告甲方和丁方；

　6）

　按丙方指令在托管賬戶內(nèi)辦理投資本金、收益和其他款項(xiàng)回收，按約定的《投資回收與分配合規(guī)性審查表》、收款指令和證明文件等嚴(yán)格審查付款方和付款時(shí)間； 7）

　嚴(yán)格監(jiān)督托管賬戶內(nèi)資金，按約定的《投資回收與分配合規(guī)性審查表》、劃款指令及證明文件對(duì)托管賬戶內(nèi)資金的分配時(shí)間和金額進(jìn)行監(jiān)督并按基金分配決議、分配方案等約定文件向基金出資人辦理分配資金撥付； 8）

　為甲方建立獨(dú)立的資金收支臺(tái)賬，逐筆登記每筆資金收支并定期對(duì)賬，復(fù)核丙方提供的托管財(cái)產(chǎn)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)； 9）

　根據(jù)本協(xié)議的約定，按時(shí)向甲方和丁方出具季度、半年度和年度《基金資金托管報(bào)告》。每季度結(jié)束后 10 日內(nèi)報(bào)送季度資金托管報(bào)告，每半年結(jié)束后 15 日內(nèi)報(bào)送半年度資金托管報(bào)告，并在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后 1 個(gè)月內(nèi)報(bào)送上一年度的資金托管報(bào)告。同時(shí)對(duì)丙方在賬戶使用、資金支付、資金回收與分配清算中的違法、違規(guī)和違約行為以及乙方與丙方關(guān)于甲方資金的重大對(duì)賬差異、乙方作為基金托管人的資格條件喪失等及時(shí)向甲方和丁方做出報(bào)告； 10）

　對(duì)本基金資金的運(yùn)作、收益的計(jì)算、分配行使監(jiān)督權(quán)，發(fā)現(xiàn)丙方違反本協(xié)議的約定時(shí)，及時(shí)以書(shū)面形式通知甲方、丙方和丁方，監(jiān)督并協(xié)助丙方改正有關(guān)投資運(yùn)作和基金收益在計(jì)算、分配方面的錯(cuò)誤； 11）

　乙方出現(xiàn)財(cái)務(wù)狀況嚴(yán)重惡化等影響托管職責(zé)正常履行的情況時(shí)，應(yīng)在 3 個(gè)工作日內(nèi)通知甲方、丙方和丁方； 12）

　因違反本協(xié)議導(dǎo)致基金資金損失的，應(yīng)對(duì)造成基金資金的損失承擔(dān)賠償責(zé)任，其賠償責(zé)任不因其退任而免除； 13）

　乙方因依法解散、依法被撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)等原因進(jìn)行清算的，基金資金不屬于清算財(cái)產(chǎn)； 14）

　采取必要措施保證將本基金資金和乙方自有資金、乙方保管的其他基金資金嚴(yán)格分開(kāi)，對(duì)不同基金分別設(shè)置賬戶，實(shí)行分賬核算與管理。不得將本基金資金歸入乙方資金，不得因乙方原因或乙方債務(wù)導(dǎo)致本基金資金被強(qiáng)制執(zhí)行或被采取其他

　強(qiáng)制措施；不得因乙方所管理的其他資金的原因或債務(wù)導(dǎo)致本基金資金被強(qiáng)制執(zhí)行或被采取其他強(qiáng)制措施； 15）

　安全保管甲方、丙方及其他出資人交付的文件、資料、印章，非經(jīng)合法有效授權(quán)，不得擅用；負(fù)責(zé)保存與基金托管業(yè)務(wù)有關(guān)的會(huì)計(jì)記錄、賬冊(cè)、劃款指令、托管報(bào)告、相關(guān)投資證明文件及其他相關(guān)資料等，在基金經(jīng)營(yíng)期滿或清算結(jié)束后保存至少 15 年； 16）

　根據(jù)基金《合伙協(xié)議》，在本基金期限屆滿或本基金提前終止后協(xié)助甲方和丙方進(jìn)行基金的清算及解散； 17）

　協(xié)助甲方進(jìn)行年檢和報(bào)稅； 18）

　隨時(shí)接受甲方、丙方、丁方或其委托的律師、會(huì)計(jì)師等專業(yè)人士查核與本協(xié)議有關(guān)的各項(xiàng)表冊(cè)、資料、記錄、文件； 19）

　指派專人與丁方進(jìn)行對(duì)接，按丁方要求隨時(shí)提供托管資金運(yùn)作情況及相關(guān)資料，配合丁方對(duì)基金運(yùn)行情況進(jìn)行監(jiān)督檢查； 20）

　經(jīng)甲方合理要求的與甲方業(yè)務(wù)相關(guān)的其他事項(xiàng)； 21）

　協(xié)助丙方辦理甲方投資項(xiàng)目變現(xiàn)，具體事宜協(xié)商確定； 22）

　除執(zhí)行丙方依據(jù)本協(xié)議發(fā)出的劃款指令和本協(xié)議其他約定外，不得擅自動(dòng)用或處分本基金資金，不得為自己或任何協(xié)議外第三人謀取利益，不得將托管業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)委托給第三人； 23）

　結(jié)合自身業(yè)務(wù)優(yōu)勢(shì)，向甲方推薦優(yōu)質(zhì)、成長(zhǎng)性較好的投資項(xiàng)目； 24）

　根據(jù)自身?yè)碛械谋镜刭Y源，優(yōu)先考慮為甲方后續(xù)運(yùn)作提供本地資源支持，包括為甲方募集資金提供出資人資源； 25）

　在充分保證流動(dòng)性、安全性條件下，提供符合甲方投資范圍要求的閑置資金理財(cái)投資方案，實(shí)現(xiàn)閑置資金的保值增值； 26）

　根據(jù)國(guó)家法律、法規(guī)有關(guān)規(guī)定及乙方的信貸政策，優(yōu)先考慮為甲方投資的項(xiàng)目提供融資支持；

　27）

　國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章規(guī)定及本協(xié)議約定的其他義務(wù)。

　3. 丙方的權(quán)利和義務(wù) （1）

　丙方的權(quán)利：

　1）

　根據(jù)基金《合伙協(xié)議》、《委托管理協(xié)議》和本協(xié)議的規(guī)定，對(duì)甲方資金進(jìn)行管理、運(yùn)用； 2）

　為履行本基金資金管理職責(zé)，根據(jù)本協(xié)議的約定，向乙方發(fā)出劃款指令、要求乙方按照指令要求辦理清算交收等必要行為； 3）

　對(duì)乙方履行本協(xié)議所約定的對(duì)基金資金托管職責(zé)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)乙方違反基金資金托管職責(zé)的行為要求其糾正并書(shū)面通知甲方和丁方； 4）

　國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章規(guī)定及本協(xié)議約定的其他權(quán)利。

�。�2）

　丙方的義務(wù)：

　1）

　嚴(yán)格遵守并執(zhí)行《合伙協(xié)議》及本協(xié)議規(guī)定的托管資金投資目標(biāo)及政策； 2）

　以誠(chéng)實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的原則經(jīng)營(yíng)和管理本基金資金，不得擅自挪用基金資金； 3）

　在完成對(duì)基金的 70%資金投資之前，不得募集或管理其他股權(quán)投資基金； 4）

　及時(shí)、主動(dòng)、如實(shí)地向甲方、乙方、丁方報(bào)告本基金資金投資運(yùn)作情況，向甲方、丁方提供基金資金管理的定期報(bào)告，并接受甲方、乙方、丁方對(duì)本基金資金投資運(yùn)作情況的監(jiān)督； 5）

　不得將本基金資金轉(zhuǎn)委托第三人進(jìn)行管理； 6）

　丙方保證根據(jù)本協(xié)議、《合伙協(xié)議》和《委托管理協(xié)議》向乙方發(fā)送的劃款指令和相關(guān)證明文件的真實(shí)、及時(shí)和完整； 7）

　隨時(shí)接受甲方、乙方和丁方的查詢，提供準(zhǔn)確、完整的基金資金財(cái)務(wù)運(yùn)作狀況和原始交易憑證等資料； 8）

　任何因基金業(yè)務(wù)性質(zhì)或范圍發(fā)生重大變化，因基金認(rèn)繳出資或出資人發(fā)生變動(dòng)等直接導(dǎo)致影響乙方托管業(yè)務(wù)的重大事項(xiàng)，應(yīng)提前通知乙方，并提供有關(guān)文件；

　9）

　及時(shí)向乙方提供托管業(yè)務(wù)所需的合伙人會(huì)議決議，基金《合伙協(xié)議》及其修正案等； 10）

　承擔(dān)基金資金的主會(huì)計(jì)責(zé)任人職責(zé)，為本基金資金單獨(dú)設(shè)立會(huì)計(jì)賬冊(cè)，進(jìn)行會(huì)計(jì)核算，并與乙方定期對(duì)賬； 11）

　根據(jù)《合伙協(xié)議》和《委托管理協(xié)議》，在基金期限屆滿或基金提前終止后協(xié)助甲方進(jìn)行清算及解散； 12）

　安全保管任何與基金托管資金有關(guān)的會(huì)計(jì)記錄、賬冊(cè)、憑證、劃款指令、托管報(bào)告、重要合同等文檔資料，在基金經(jīng)營(yíng)期滿或清算結(jié)束后至少保存 15 年； 13）

　根據(jù)本協(xié)議的約定接受乙方對(duì)與甲方資金有關(guān)的投資支付、投資退出與其他款項(xiàng)回收、可分配資金分配支付等事項(xiàng)的監(jiān)督； 14）

　在合法合規(guī)的前提下，應(yīng)乙方要求提供開(kāi)展托管業(yè)務(wù)各項(xiàng)必須的協(xié)助； 15）

　丙方在管理和運(yùn)用甲方資金的過(guò)程中應(yīng)當(dāng)遵守相關(guān)的法律法規(guī)規(guī)章； 16）

　因自身過(guò)錯(cuò)導(dǎo)致甲方資金損失的，承擔(dān)損失的全部賠償責(zé)任； 17）

　依照本協(xié)議約定向乙方提供與基金托管義務(wù)有關(guān)的各類合同、憑證、證明、證書(shū)； 18）

　對(duì)乙方按本協(xié)議所做的托管行為進(jìn)行監(jiān)督； 19）

　丙方發(fā)現(xiàn)乙方擅自挪用基金資金、未對(duì)基金資金實(shí)行分賬管理、未執(zhí)行或無(wú)故延遲執(zhí)行丙方符合本協(xié)議要求的劃款指令、泄露基金投資信息等違反本協(xié)議及其他有關(guān)規(guī)定的行為，應(yīng)及時(shí)以書(shū)面形式通知乙方限期糾正，并向甲方和丁方進(jìn)行書(shū)面報(bào)告，根據(jù)實(shí)際需要采取相應(yīng)的法律措施； 20）

　國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章規(guī)定及本協(xié)議約定的其他義務(wù)。

　4. 丁方的權(quán)利和義務(wù) （1）

　丁方的權(quán)利

　1）

　按照《暫行辦法》及相關(guān)規(guī)定，對(duì)基金投資活動(dòng)進(jìn)行動(dòng)態(tài)監(jiān)管，獲取基金業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)狀況的資料，有權(quán)要求乙方每季度、每半年度、每年度向丁方提交托管報(bào)告，以及配合丁方對(duì)基金運(yùn)行情況的監(jiān)督檢查，按丁方的相關(guān)要求提供基金資金的相關(guān)資料； 2）

　監(jiān)督和檢查乙方對(duì)基金資金的托管運(yùn)作情況； 3）

　向丙方查詢基金資產(chǎn)狀況及投資記錄資料，對(duì)丙方管理基金資產(chǎn)的行為進(jìn)行監(jiān)督； 4）

　國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章規(guī)定及本協(xié)議約定的其他權(quán)利。

�。�2）

　丁方的義務(wù) 1）

　按照本協(xié)議約定向乙方出具投資資金劃款確認(rèn)函； 2）

　在合法合規(guī)的前提下，應(yīng)乙方要求提供開(kāi)展托管業(yè)務(wù)各項(xiàng)必須的協(xié)助； 3）

　國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章規(guī)定及本協(xié)議約定的其他義務(wù)。

　第五章

　基金（甲方）資金的保管

　1. 甲方銀行托管賬戶的開(kāi)設(shè)和管理 （1）

　甲方正式成立后，甲方委托乙方依據(jù)甲方業(yè)務(wù)開(kāi)展需要，為甲方的利益以甲方名義在乙方所屬營(yíng)業(yè)機(jī)構(gòu)開(kāi)立人民幣專用存款賬戶作為甲方資產(chǎn)的銀行托管賬戶。基金托管賬戶的開(kāi)立和使用，限于滿足開(kāi)展本次資金托管業(yè)務(wù)的需要，乙方和丙方均不得使用該托管賬戶進(jìn)行基金業(yè)務(wù)以外的活動(dòng)�；�金托管賬戶不得用于提取現(xiàn)金。甲方授權(quán)乙方對(duì)托管賬戶實(shí)行內(nèi)部控制管理。同時(shí)，甲方、丙方、丁方可隨時(shí)查詢托管賬戶資金余額及收支明細(xì)。

　（2）

　托管賬戶 戶名：

　賬戶賬號(hào)：

　開(kāi)戶銀行：

�。�3）

　甲方銀行托管賬戶的管理應(yīng)符合《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》、《人民幣現(xiàn)金管理?xiàng)l例》、《人民幣利率管理規(guī)定》等國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定。

�。�4）

　甲方授權(quán)丙方保管并使用托管賬戶預(yù)留印鑒章。丙方指定專門(mén)部門(mén)和專人負(fù)責(zé)保管甲方銀行托管賬戶預(yù)留印鑒章和相關(guān)開(kāi)戶文件，并制定內(nèi)部管理辦法，嚴(yán)格控制甲方托管賬戶預(yù)留印鑒章及相關(guān)開(kāi)戶文件的使用，并妥善保存使用記錄。

　（5）

　乙方根據(jù)丙方在甲方授權(quán)范圍內(nèi)的有效指令，辦理甲方銀行托管賬戶內(nèi)的資金撥劃和款項(xiàng)回收。

�。�6）

　乙方未經(jīng)授權(quán)不得擅自動(dòng)用甲方銀行托管賬戶內(nèi)的甲方資金，乙方不得使用甲方的銀行托管賬戶進(jìn)行本協(xié)議項(xiàng)下托管業(yè)務(wù)以外的活動(dòng)。

�。�7）

　所有甲方銀行托管賬戶內(nèi)的資金，乙方應(yīng)當(dāng)在充分保證流動(dòng)性、安全性條件下，提供符合甲方投資范圍要求的閑置資金投資方案，實(shí)現(xiàn)閑置資金的保值增值，由甲方、乙方、丙方另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議約定，并將補(bǔ)充協(xié)議報(bào)送丁方備案。

�。�8）

　如因甲方投資業(yè)務(wù)需要，甲方要求在乙方開(kāi)立除上述托管賬戶以外的其他賬戶并納入托管范圍的，需經(jīng)甲方合伙人會(huì)議協(xié)商一致出具相關(guān)決議后辦理，如丁方要求甲方在乙方開(kāi)立的專門(mén)用于丁方出資的專用賬戶，甲方應(yīng)予以辦理，上述專用賬戶的開(kāi)立無(wú)需取得全體合伙人一致同意。。

�。�9）

　托管賬戶不得提現(xiàn)，不得通兌，不得透支，不得購(gòu)買支票、不能開(kāi)立網(wǎng)上銀行轉(zhuǎn)賬功能（可以使用網(wǎng)上銀行查詢功能）。除法律、法規(guī)及規(guī)章另有規(guī)定外，甲方、乙方、丙方、丁方均不得采取使得該賬戶無(wú)效的任何行為。

　2. 托管資金與有關(guān)資料的移交與確認(rèn) （1）

　甲方應(yīng)在向乙方辦理托管資金移交手續(xù)當(dāng)日，向乙方發(fā)出《甲方資金及文件移交清單》（附件五），注明甲方注冊(cè)資本（或認(rèn)繳出資總額）、首期繳付資金金額、繳付時(shí)間等，并附各出資人首期繳付資金明細(xì)清單，乙方根據(jù)各出資人傳真的劃款回執(zhí)、丙方蓋章確認(rèn)的繳款清單確認(rèn)首期資金到賬情況。以后各期出資人出資的繳付均以丙方向各出資人發(fā)出的繳款通知為依據(jù)。

�。�2）

　乙方應(yīng)在收齊上述首期托管資金的當(dāng)日，在《甲方資金及文件移交清單》上進(jìn)行書(shū)面確認(rèn)，并加蓋乙方印章，視為托管的該部分基金資金交付完成。

�。�3）

　甲方應(yīng)在辦理托管資金移交的同時(shí)，向乙方提交下列文件、資料（若為復(fù)印件需與原件核對(duì)無(wú)誤并蓋具甲方公章）：

　1）

　正式簽署的基金《合伙協(xié)議》及相關(guān)附件以及甲方和丙方簽署的《委托管理協(xié)議》； 2）

　日常運(yùn)作聯(lián)系人名單（附件七）； 3）

　托管賬戶的開(kāi)戶文件； 4）

　加蓋甲方公章的《發(fā)送指令人員書(shū)面授權(quán)書(shū)》（附件三）； 5）

　甲方指定劃款賬戶明細(xì)（附件四，可后續(xù)提供）與全體出資人名單及指定收款賬戶； 6）

　甲方投資決策委員會(huì)成員簽字樣本（附件十一）； 7）

　甲方全體合伙人的簽字或簽章樣本（附件十二）； 8）

　本協(xié)議規(guī)定提交的其他文件或資料。

�。�4）

　只有在甲方根據(jù)上述規(guī)定向乙方提交了所有相關(guān)文件，并且甲方出資人的首期實(shí)繳出資按基金《合伙協(xié)議》的要求已足額劃入托管賬戶，乙方在移交清單上確認(rèn)蓋章后，乙方向甲方出具加蓋業(yè)務(wù)章的《資金托管業(yè)務(wù)起始運(yùn)作通知書(shū)》（附件六）后，乙方才能接受丙方的劃款指令進(jìn)行劃款。

　3. 甲方投資收入的保管 基于甲方資金產(chǎn)生的全部收入，包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、股權(quán)紅利、存款利息、補(bǔ)貼收入、理財(cái)投資收入等，應(yīng)劃入托管賬戶中，丙方負(fù)責(zé)各類收入的催收管理，乙方負(fù)責(zé)跟蹤監(jiān)督確認(rèn)實(shí)際到賬情況，并通知丁方。丙方須提前通知甲方和乙方各類收入的預(yù)計(jì)到賬時(shí)間，并配合跟蹤確認(rèn)實(shí)際到賬情況。發(fā)生未及時(shí)到賬情況時(shí)，乙方應(yīng)及時(shí)提示丙方以甲方的名義進(jìn)行催收，并報(bào)告丁方。

　4. 投資股權(quán)憑證的保管 （1）

　乙方建立股權(quán)登記制度，根據(jù)丙方提供的投資文件和被投資企業(yè)資料，登記甲方在被投資企業(yè)的股權(quán)數(shù)量和股權(quán)比例，并根據(jù)股權(quán)變動(dòng)情況及時(shí)進(jìn)行變更登記；丙方應(yīng)及時(shí)向乙方提供被投資企業(yè)股權(quán)變動(dòng)的相關(guān)文件；在完成工商注冊(cè)登記部門(mén)的股東變更手續(xù)后 5 個(gè)工作日內(nèi)將相關(guān)股東名冊(cè)等經(jīng)工商注冊(cè)登記部門(mén)確認(rèn)的股權(quán)證明文件復(fù)印件加蓋甲方公章送至乙方。

　（2）

　甲方所投資股權(quán)轉(zhuǎn)讓、變現(xiàn)或作其他處分，丙方應(yīng)按照基金《合伙協(xié)議》以及《委托管理協(xié)議》約定程序進(jìn)行，并在 3 個(gè)工作日內(nèi)通知乙方，同時(shí)向乙方提供股權(quán)處置的書(shū)面證明文件，以及負(fù)責(zé)將股權(quán)處置資金足額、及時(shí)劃入托管賬戶。乙方應(yīng)依據(jù)丙方提供的股權(quán)處置證明文件和《投資回收與分配合規(guī)性審查表》核對(duì)股權(quán)處置資金是否直接、足額、及時(shí)到賬，并進(jìn)行相應(yīng)的會(huì)計(jì)處理。如丙方擅自將甲方股權(quán)資產(chǎn)用于抵質(zhì)押、擔(dān)�；蛟O(shè)定任何形式的優(yōu)先權(quán)或其他第三方權(quán)利，而造成托管資產(chǎn)損失，乙方不承擔(dān)責(zé)任，但若知曉，乙方應(yīng)立即善盡對(duì)甲方的通知義務(wù)。

　（3）

　甲方所投資股權(quán)可上市公開(kāi)流通時(shí)，應(yīng)由各方與指定證券經(jīng)紀(jì)商另行簽署相關(guān)協(xié)議，具體約定股權(quán)上市后的操作流程。

　5. 甲方有關(guān)法律文件的保管 （1）

　甲方《合伙協(xié)議》、出資人名冊(cè)、出資人出資證明及出資轉(zhuǎn)讓文件、全體出資人會(huì)議文件等法律文件的原件由甲方保管，并向乙方提供副本或加蓋甲方公章的復(fù)印件。甲方的營(yíng)業(yè)執(zhí)照和稅務(wù)登記文件原件并和其他受法律約束的文件的原件也由甲方保管。

�。�2）

　上述第五章第 5 條第 （1）

　款所規(guī)定的與甲方設(shè)立和運(yùn)作相關(guān)的重要法律文件均應(yīng)向乙方提供加蓋甲方公章的復(fù)印件，乙方指定專人進(jìn)行保管。

�。�3）

　甲方在運(yùn)用其資金對(duì)外投資或?qū)ν夂炇鸬母鞣N合同、協(xié)議、章程、決議等法律文件及其附件，原件均由甲方保管，但甲方應(yīng)向乙方提供加蓋甲方公章的復(fù)印件。保管期限按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

�。�4）

　因乙方在未經(jīng)甲方書(shū)面同意的情況下，將甲方法律文件用于質(zhì)押等擔(dān)保形式或作其他處分而造成甲方資金損失，由乙方負(fù)責(zé)。

　（5）

　乙方無(wú)義務(wù)審核本條項(xiàng)下甲方提交的法律文件的真實(shí)性，該等文件的真實(shí)性以及與此相對(duì)應(yīng)的投資、資金等的風(fēng)險(xiǎn)，乙方不承擔(dān)責(zé)任。

　6. 甲方應(yīng)為乙方開(kāi)立本條所指甲方銀行托管賬戶提供一切必要的開(kāi)戶資料和文件，包括但不限于營(yíng)業(yè)執(zhí)照等。

　7. 乙方應(yīng)制定嚴(yán)密的甲方銀行托管賬戶管理制度，并實(shí)施完善的風(fēng)險(xiǎn)防范與保密措施，安全保管甲方的各類資金賬戶，確保甲方資金的安全。

　8. 甲方資金應(yīng)和乙方自有資金和乙方其他托管資金嚴(yán)格分開(kāi)，實(shí)行分賬管理。

　9. 丁方有權(quán)根據(jù)《暫行辦法》的相關(guān)規(guī)定監(jiān)督檢查甲方資金的運(yùn)作情況，乙方應(yīng)每季、每半年度和每年度提交托管報(bào)告，并應(yīng)丁方的相關(guān)要求提供甲方資金的有關(guān)資料，并提供必要的工作便利。

　10. 乙方應(yīng)對(duì)甲方資金的運(yùn)作狀況嚴(yán)格保密，未經(jīng)甲方和丁方許可或本協(xié)議事先約定，不得向除甲方、丙方和丁方以外的第三方以任何形式透露甲方資金狀況。

　11. 非乙方原因，當(dāng)托管資金處于乙方以外機(jī)構(gòu)實(shí)際有效控制時(shí)，乙方對(duì)該部分資金不承擔(dān)安全保管職責(zé)，但在條件許可的情況下應(yīng)進(jìn)行監(jiān)督和檢查。

　第六章

　劃款指令的發(fā)出、確認(rèn)和執(zhí)行

　1. 劃款指令的內(nèi)容 （1）

　劃款指令系指運(yùn)用甲方資金進(jìn)行投資或支付相關(guān)費(fèi)用時(shí)，丙方向乙方發(fā)出投資資金劃撥和其他款項(xiàng)劃撥的書(shū)面指令（如需要相應(yīng)的附件須一并提供）。丙方向乙方發(fā)出的劃款指令包括項(xiàng)目投資款項(xiàng)指令、管理費(fèi)劃款指令、其他費(fèi)用支出劃款指令和可分配資金分配劃款指令。

　1）

　丙方提交項(xiàng)目投資款項(xiàng)指令時(shí)，除丙方的劃款指令外，還應(yīng)同時(shí)提交以下附件：

　A. 被投資對(duì)象簽署的表明投資金額和付款期限的書(shū)面付款通知（如有）；

　B. 投資協(xié)議； C. 投資項(xiàng)目簡(jiǎn)介； D. 按基金《合伙協(xié)議》以及甲方與丙方簽署的《委托管理協(xié)議》成立的投資決策委員會(huì)簽署的投資決議； E. 丁方出具的投資資金劃款確認(rèn)函（由丁方提供）。

　2）

　丙方提交費(fèi)用支出的劃款指令時(shí)，除丙方的劃款指令外，還應(yīng)同時(shí)提交以下附件：

　A. 費(fèi)用明細(xì)及該筆費(fèi)用屬于本協(xié)議第十三章所列明的甲方應(yīng)承擔(dān)的費(fèi)用中的具體類別的書(shū)面說(shuō)明； B. 經(jīng)甲方合伙人會(huì)議批準(zhǔn)的甲方年度和季度預(yù)算（如有）； C. 與該筆費(fèi)用相關(guān)的發(fā)票、合同、函件通知、完稅憑證（如有）等文件資料的復(fù)印件（加蓋丙方公章）。

　3）

　丙方提交可分配資金分配劃款指令時(shí)，除丙方的劃款指令外，還應(yīng)同時(shí)提交以下附件：

　A. 甲方各合伙人的賬戶明細(xì)； B. 經(jīng)加蓋甲方公章的資金分配方案，資金分配方案應(yīng)載明本次擬分配收益總額、分配對(duì)象、分配原則和計(jì)算公式、分配時(shí)間、分配方式等； C. 甲方合伙人會(huì)議的關(guān)于可分配資金分配方案的決議。

�。�2）

　劃款指令必須具備以下基本要素：日期、付款人、付款賬號(hào)、收款人、收款賬號(hào)、金額（大小寫(xiě)）、付款（收款）事由等。劃款指令應(yīng)由丙方依據(jù)甲方向乙方提供的《發(fā)送指令人員書(shū)面授權(quán)書(shū)》中委派代表（或者授權(quán)代表）簽字并加蓋丙方公章。劃款指令一式兩聯(lián)，丙、乙雙方各執(zhí)一聯(lián)。劃款指令的具體格式見(jiàn)附件二。

　2. 劃款指令的發(fā)出和接收

�。�1）

　丙方應(yīng)事先指定有權(quán)簽署劃款指令的人員名單、權(quán)限并由甲方以《發(fā)送指令人員書(shū)面授權(quán)書(shū)》的形式提供給乙方，同時(shí)預(yù)留印鑒和簽字樣本。簽署劃款指令的人員只限于丙方的委派代表或其授權(quán)代表。其名單或權(quán)限有變化時(shí)，丙方應(yīng)提前 3個(gè)工作日以書(shū)面形式通知乙方，并提供新的印鑒和簽字樣本，同時(shí)報(bào)丁方備案，該變更將在乙方收到甲方正式書(shū)面通知后正式生效。

�。�2）

　甲方向乙方提供甲方全體出資人的名單。甲方出資人有變化時(shí)，甲方應(yīng)在發(fā)生變化后 5 個(gè)工作日以書(shū)面形式通知乙方并提供新的名單。該變更將在乙方收到正式書(shū)面通知后正式生效。

　（3）

　乙方負(fù)責(zé)劃款指令的接收，接收后確保劃款指令的安全性和保密性。乙方事先制作并向丙方提供劃款指令接收人員情況表（見(jiàn)附件七），列明乙方接收和處理人員的姓名、電話、傳真等。乙方上述接收和處理人員如果出現(xiàn)變化，乙方應(yīng)提前3 個(gè)工作日以電子郵件或書(shū)面形式通知丙方和丁方，并提供變更后的人員情況表。該變更將在丙方和丁方收到電子郵件或正式書(shū)面通知后正式生效。

�。�4）

　丙方、丁方應(yīng)事先指定并提供日常運(yùn)作業(yè)務(wù)聯(lián)系人名單（見(jiàn)附件七），列明聯(lián)系人的姓名、電話、傳真、崗位等情況。如丙方或丁方聯(lián)系人出現(xiàn)變化，應(yīng)提前3 個(gè)工作日以電子郵件或書(shū)面形式通知其他兩方，并提供變更后的人員情況表。該變更將在各方收到電子郵件或正式書(shū)面通知后正式生效。

�。�5）

　本協(xié)議各方認(rèn)可乙丙雙方可選擇下列第

　 種方式發(fā)送劃款指令（可多選）：

　1）

　寄、送紙質(zhì)劃款指令原件。在這種方式下，乙方只有收到劃款指令原件后，才根據(jù)本協(xié)議的約定，對(duì)劃款指令進(jìn)行審核并辦理劃款。

　2）

　以傳真件形式發(fā)送劃款指令。在這種方式下，乙方只要收到劃款指令傳真件后，就可根據(jù)本協(xié)議的約定，對(duì)劃款指令進(jìn)行審核并辦理劃款。

　3）

　以電子郵件形式發(fā)送劃款指令的掃描件。在這種方式下，乙方只要通過(guò)電子郵件收到劃款指令掃描件后，就可根據(jù)本協(xié)議的約定，對(duì)劃款指令進(jìn)行審核并辦理劃款。

　如果選擇第（2）種或第（3）種方式發(fā)送劃款指令的，乙丙雙方應(yīng)指定人員對(duì)劃款指令進(jìn)行電話確認(rèn)，劃款指令正本應(yīng)與傳真、電子郵件內(nèi)容一致，若有不一致的，以傳真、電子郵件的內(nèi)容為準(zhǔn)，丙方應(yīng)在

�。〞r(shí)間）將原件寄送乙方。

　3. 劃款指令的確認(rèn) （1）

　乙方對(duì)劃款指令進(jìn)行確認(rèn)的依據(jù)是基金《合伙協(xié)議》和本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定； （2）

　對(duì)投資劃款指令，乙方應(yīng)指定人員對(duì)劃款指令進(jìn)行書(shū)面形式審查，驗(yàn)證指令的書(shū)面要素是否齊全，指令的印鑒和簽名是否與預(yù)留印鑒和簽名一致，并根據(jù)附件中的投資協(xié)議、丁方出具的投資資金劃款確認(rèn)函核對(duì)收款方、劃款金額、方式是否一致，若存在異議或不符，立即與丙方和丁方指定人員進(jìn)行電話聯(lián)系和溝通，并將指令退回丙方修改； （3）

　對(duì)投資劃款的指令，若劃款指令書(shū)面審查無(wú)誤，乙方指定人員還應(yīng)根據(jù)本協(xié)議第七章（基金投資監(jiān)督）的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行審核，確認(rèn)支付范圍是否符合《合伙協(xié)議》的有關(guān)規(guī)定。若存在違反投資監(jiān)督的，立即與丙方指定人員進(jìn)行電話聯(lián)系和溝通，并將指令退回丙方修改； （4）

　對(duì)非投資業(yè)務(wù)的其他劃款指令，乙方應(yīng)指定人員對(duì)劃款指令進(jìn)行書(shū)面形式審查，驗(yàn)證指令的書(shū)面要素是否齊全、指令的印鑒或簽名是否與預(yù)留印鑒或簽名一致，并根據(jù)本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行確認(rèn)，核對(duì)劃款金額、方式等要素是否一致，是否按規(guī)定提供相關(guān)憑證和證明文件并符合約定的審查要求。若存在異議或不符，立即與丙方指定人員進(jìn)行電話聯(lián)系和溝通，并將指令退回丙方修改。

　（5）

　乙方發(fā)現(xiàn)劃款指令違法違規(guī)、違反基金《合伙協(xié)議》或本協(xié)議有關(guān)規(guī)定的，經(jīng)乙方提示丙方未予合理處理的，乙方應(yīng)拒絕執(zhí)行并及時(shí)向丁方報(bào)告。

�。�6）

　乙方在執(zhí)行丙方劃款指令前，應(yīng)提前電話或短信通知丁方。

　4. 劃款指令的執(zhí)行

�。�1）

　乙方執(zhí)行丙方發(fā)出的劃款指令，應(yīng)以甲方托管賬戶內(nèi)實(shí)際可用資金為限，乙方不為甲方資金墊資。

　（2）

　乙方按上述第六章第 3 條對(duì)劃款指令確認(rèn)有效后，應(yīng)在 （填寫(xiě)劃款的所需時(shí)限）執(zhí)行劃款。

　（3）

　乙方執(zhí)行完畢指令后，在劃款指令第二聯(lián)上（回單聯(lián)）加蓋托管業(yè)務(wù)章后返還給丙方。

　5. 相關(guān)責(zé)任 （1）

　乙方正確執(zhí)行丙方的合法合規(guī)且符合本協(xié)議的有效劃款指令，甲方資金發(fā)生損失的，乙方不承擔(dān)任何形式的責(zé)任。在正常業(yè)務(wù)受理渠道和時(shí)間內(nèi)，因乙方原因未能及時(shí)或正確執(zhí)行合法合規(guī)且符合本協(xié)議的劃款指令而導(dǎo)致甲方資金受損的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任并賠償甲方損失。

�。�2）

　乙方對(duì)劃款指令進(jìn)行書(shū)面形式審查，如果丙方的劃款指令存在事實(shí)上未經(jīng)授權(quán)、欺詐、偽造的情形，只要乙方根據(jù)本協(xié)議相關(guān)規(guī)定驗(yàn)證有關(guān)印鑒、簽名及相關(guān)審查文件無(wú)誤，乙方不承擔(dān)因正確執(zhí)行有關(guān)指令而給甲方或任何第三人帶來(lái)的損失。

�。�3）

　如果丙方負(fù)責(zé)簽署劃款指令的人員名單、權(quán)限有變化時(shí)，丙方未能按本協(xié)議約定及時(shí)通知乙方并預(yù)留新的印鑒和簽字樣本而導(dǎo)致甲方資金受損的，乙方不承擔(dān)任何形式的責(zé)任。

�。�4）

　如果乙方因違反本協(xié)議規(guī)定執(zhí)行劃款指令而導(dǎo)致甲方資金受損的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任并賠償甲方損失。

　第七章

　基金投資監(jiān)督

　1. 甲方根據(jù)基金《合伙協(xié)議》中相關(guān)規(guī)定和甲方與丙方簽署的《委托管理協(xié)議》中的有關(guān)約定，編制《投資支付合規(guī)性審查表》（附件一），明確各項(xiàng)投資支付監(jiān)督內(nèi)容，經(jīng)協(xié)議四方確認(rèn)后作為乙方實(shí)施投資監(jiān)督和支付審查的依據(jù)。乙方設(shè)置專門(mén)的監(jiān)督崗位，配備專門(mén)的監(jiān)督人員對(duì)甲方的投資運(yùn)作進(jìn)行監(jiān)督。

　2. 在丙方向乙方發(fā)出投資劃款指令之前，丙方應(yīng)向乙方提供與該項(xiàng)投資相關(guān)的各項(xiàng)證明文件，包括但不限于項(xiàng)目投資協(xié)議正本或加蓋甲方公章的復(fù)印件、投資決策委員會(huì)同意對(duì)外投資該項(xiàng)目的書(shū)面決議文件等（詳見(jiàn)本協(xié)議第六章第 1 條第（1）款有關(guān)約定）；若丙方不能完整提供上述文件，乙方將暫緩執(zhí)行指令直至補(bǔ)齊所有文件。丙方有義務(wù)應(yīng)乙方要求提供一切乙方認(rèn)為有必要提供的書(shū)面說(shuō)明、解釋和承諾。

　3. 丁方應(yīng)向乙方出具投資資金劃款確認(rèn)函，由丁方以傳真或掃描件的形式向乙方發(fā)出，乙方未收到丁方出具的投資資金劃款確認(rèn)函不得執(zhí)行劃款指令。

　4. 在乙方接收到第七章第 2 條所述與投資相關(guān)的各項(xiàng)證明文件之后，執(zhí)行劃款指令之前，應(yīng)形式審核該投資行為是否違背《投資支付合規(guī)性審查表》（附件一）的各項(xiàng)約定。如果沒(méi)有違背該表中的各項(xiàng)約定，且劃款指令各項(xiàng)要素形式審查合格，并收到第七章第 3 條所述丁方提供的投資資金劃款確認(rèn)函后，乙方應(yīng)按本協(xié)議約定的時(shí)限執(zhí)行劃款。

　5. 乙方發(fā)現(xiàn)投資劃款指令違反《投資支付合規(guī)性審查表》有關(guān)規(guī)定，或存在重大違法違規(guī)行為時(shí)，應(yīng)停止執(zhí)行劃款指令，并在劃款指令送達(dá)或視為送達(dá)后 3 個(gè)工作日內(nèi)以書(shū)面提示函的方式通知丙方，指明違規(guī)事項(xiàng)，丙方收到提示函后 2 個(gè)工作日內(nèi)應(yīng)予以正式回函，并說(shuō)明緣由，若丙方在規(guī)定時(shí)間內(nèi)未予回復(fù)和處理或答復(fù)不合理，乙方應(yīng)及時(shí)向甲方和丁方報(bào)告。

　6. 丙方、丁方應(yīng)保證其所提供的上述與投資相關(guān)的各項(xiàng)法律文件的合法性、真實(shí)性和有效性，如因上述文件不合法、不真實(shí)而給甲方或任何第三人帶來(lái)?yè)p失，乙方不承擔(dān)責(zé)任。

　第八章

　非投資資金劃撥與監(jiān)督

　1. 非投資資金劃撥范圍 （1）

　本協(xié)議第十三章所約定的甲方應(yīng)承擔(dān)的各項(xiàng)運(yùn)營(yíng)費(fèi)用（含稅收）； （2）

　基金（甲方）的可分配資金分配；

�。�3）

　其他符合基金《合伙協(xié)議》及本協(xié)議約定的支出（需提供加蓋甲方公章的書(shū)面文件）。

　2. 對(duì)于各項(xiàng)運(yùn)營(yíng)費(fèi)用（含稅收），丙方向乙方發(fā)送劃款指令的同時(shí)，還應(yīng)提供費(fèi)用明細(xì)及其與該筆費(fèi)用相關(guān)的發(fā)票、合同、函件通知等文件資料的正本等相關(guān)證明文件（詳見(jiàn)本協(xié)議第六章第 1 條第（1）款有關(guān)約定）。

　3. 基金（甲方）進(jìn)行可分配資金的分配時(shí)，丙方向乙方發(fā)送劃款指令的同時(shí)，還應(yīng)提供按照基金《合伙協(xié)議》規(guī)定的資金分配方案等相關(guān)證明文件，資金分配方案應(yīng)載明本次擬分配資金總額、分配對(duì)象、分配原則和計(jì)算公式、分配時(shí)間、分配方式等內(nèi)容等（詳見(jiàn)本協(xié)議第六章第 1 條第（1）款有關(guān)約定）。

　4. 甲方根據(jù)基金《合伙協(xié)議》和與丙方簽署的《委托管理協(xié)議》以及本協(xié)議中的有關(guān)約定，編制《費(fèi)用支付明細(xì)表》和《投資回收與分配合規(guī)性審查表》（附件九、附件十），明確各項(xiàng)非投資資金劃撥監(jiān)督內(nèi)容，經(jīng)協(xié)議四方確認(rèn)后作為乙方實(shí)施非投資資金劃撥監(jiān)督審查的依據(jù)。

　5. 在乙方接收到第八章第 2 條和第 3 條所述與非投資資金劃撥相關(guān)的各項(xiàng)證明文件之后，執(zhí)行劃款指令之前，應(yīng)形式審核該支付行為是否違背《費(fèi)用明細(xì)表》或《投資回收與分配合規(guī)性審查表》的各項(xiàng)約定。如果沒(méi)有違背該表中的各項(xiàng)約定，且劃款指令各項(xiàng)要素形式審查合格，乙方應(yīng)按本協(xié)議約定的時(shí)限執(zhí)行劃款。

　6. 乙方發(fā)現(xiàn)上述劃款指令違反《費(fèi)用明細(xì)表》或《投資回收與分配合規(guī)性審查表》有關(guān)規(guī)定，或存在重大違法違規(guī)行為時(shí)，應(yīng)停止執(zhí)行劃款指令，并在劃款指令送達(dá)或視為送達(dá)后 3 個(gè)工作日內(nèi)以書(shū)面提示函的方式通知丙方，指明違規(guī)事項(xiàng)，丙方收到提示函后 2 個(gè)工作日內(nèi)應(yīng)予以正式回函，并說(shuō)明緣由，若丙方在規(guī)定時(shí)間內(nèi)未予回復(fù)和處理或答復(fù)不合理，乙方應(yīng)及時(shí)向甲方和丁方報(bào)告。

　第九章

　基金會(huì)計(jì)核算、賬目核對(duì)和年檢審計(jì)

　1. 乙方協(xié)助甲方和丙方根據(jù)中國(guó)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》等財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)管理法規(guī)和規(guī)定制定甲方會(huì)計(jì)核算方法。

　2. 基金會(huì)計(jì)賬冊(cè)的建立與對(duì)賬 （1）

　丙方為合伙企業(yè)主會(huì)計(jì)核算人，乙方為復(fù)核會(huì)計(jì)。雙方應(yīng)以甲方為核算主體，按照約定的同一記賬方法和會(huì)計(jì)處理原則為甲方資金單獨(dú)建立會(huì)計(jì)賬冊(cè)、設(shè)置會(huì)計(jì)科目進(jìn)行核算； （2）

　丙方應(yīng)按照《合伙協(xié)議》的約定為每一合伙人建立明細(xì)賬冊(cè)，以便反映該合伙人在任何特定時(shí)刻在本合伙企業(yè)中的認(rèn)繳、實(shí)繳出資額以及其后收入和虧損的分配額； （3）

　乙方托管不同企業(yè)和資金的會(huì)計(jì)賬冊(cè)應(yīng)完全分開(kāi)，單獨(dú)編制和保管； （4）

　丙方每季度將基金財(cái)務(wù)報(bào)表交給乙方進(jìn)行對(duì)賬復(fù)核，乙方對(duì)賬復(fù)核發(fā)現(xiàn)不符的應(yīng)及時(shí)查明原因并糾正，雙方賬冊(cè)記錄應(yīng)保持一致。乙方在對(duì)賬復(fù)核中如發(fā)現(xiàn)重大對(duì)賬差異，在知會(huì)丙方共同查明原因并糾正外，還應(yīng)同時(shí)向甲方和丁方做出報(bào)告。

　3. 基金會(huì)計(jì)憑證的保管 因基金資金收付而取得的原始記賬憑證應(yīng)由丙方進(jìn)行妥善保管，乙方保管原始憑證復(fù)印件。

　4. 基金資金賬目核對(duì) 乙方應(yīng)每季度與丙方就基金（甲方）劃款記錄（乙方根據(jù)丙方發(fā)送的劃款指令的實(shí)際情況編制的甲方劃撥資金的金額、用途等記錄）和資金賬目進(jìn)行核對(duì)。如有不符，雙方應(yīng)及時(shí)聯(lián)系，查明原因，按照“誰(shuí)出錯(cuò)誰(shuí)調(diào)整”的原則進(jìn)行調(diào)整。對(duì)于其中的重大差異，乙方應(yīng)及時(shí)向甲方和丁方做出報(bào)告。

　5. 基金明細(xì)表的編制與核對(duì) 基金明細(xì)表主要指投資項(xiàng)目明細(xì)表、股權(quán)登記明細(xì)表等業(yè)務(wù)統(tǒng)計(jì)表格。丙方每季度編制，乙方進(jìn)行復(fù)核，如發(fā)現(xiàn)雙方不符，應(yīng)做出相應(yīng)調(diào)整，并將調(diào)整后加蓋雙方印章的明細(xì)表送交甲方。

　6. 基金財(cái)務(wù)報(bào)表的編制與復(fù)核

　（1）

　雙方各自按有關(guān)規(guī)定編制甲方（基金）財(cái)務(wù)報(bào)表，財(cái)務(wù)報(bào)表編制完成后，丙方應(yīng)將財(cái)務(wù)報(bào)表交給乙方進(jìn)行復(fù)核。財(cái)務(wù)報(bào)表每季度編制一次。

　（2）

　乙方收到丙方編制的甲方（基金）財(cái)務(wù)報(bào)表后，進(jìn)行獨(dú)立的復(fù)核。核對(duì)不符時(shí)，應(yīng)及時(shí)通知丙方并共同查找原因，進(jìn)行調(diào)整，直至雙方數(shù)據(jù)完全一致。核對(duì)無(wú)誤后，雙方應(yīng)在核對(duì)過(guò)的甲方（基金）財(cái)務(wù)報(bào)表上分別加蓋甲方公章和乙方托管業(yè)務(wù)章，一式 3 份，雙方各保存 1 份，并報(bào)丁方 1 份。

　7. 乙方有義務(wù)協(xié)助丙方提供甲方年度審計(jì)、工商年檢等所需資料及信息。

　第十章

　資金托管報(bào)告

　1. 乙方應(yīng)在每會(huì)計(jì)年度結(jié)束后 1 個(gè)月內(nèi)，向甲方提交上年度甲方《基金資金托管報(bào)告》。主要內(nèi)容包括但不限于：該年度甲方資金的主要指標(biāo)、主要業(yè)績(jī)指標(biāo)、乙方履行本協(xié)議的情況。年度《基金資金托管報(bào)告》還應(yīng)說(shuō)明丙方對(duì)甲方資金的投資運(yùn)作是否嚴(yán)格按照本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行。乙方還應(yīng)在每季度結(jié)束后 10 日內(nèi)報(bào)送季度《基金資金托管報(bào)告》，每半年結(jié)束后 15 日內(nèi)報(bào)送半年度《基金資金托管報(bào)告》。季度、半年度和年度《基金資金托管報(bào)告》應(yīng)同時(shí)提交給丁方�！痘�金資金托管報(bào)告》的格式及內(nèi)容要求見(jiàn)附件八。

　2. 乙方根據(jù)本協(xié)議規(guī)定不再擔(dān)任托管人之日后 10 個(gè)工作日內(nèi)，乙方應(yīng)向甲方、丙方、丁方或其指定人員提交一份關(guān)于托管情況的報(bào)告。

　第十一章

　基金有關(guān)文件檔案的保存

　1. 在本協(xié)議有效期內(nèi)，甲方和乙方應(yīng)各自建立嚴(yán)密的內(nèi)控制度，完整保存各自取得的甲方的所有原始憑證、記賬憑證、原始單據(jù)、企業(yè)賬冊(cè)、交易記錄、出資持有人名冊(cè)和合同等文件至少 15 年。

　2. 以甲方名義簽署的一切與甲方投資業(yè)務(wù)有關(guān)的合同、協(xié)議、章程、決議、備忘錄等法律文件及其附件的復(fù)印件（加蓋甲方公章），應(yīng)由乙方負(fù)責(zé)保管至少 15 年，以上合同正本由甲方保管。

　3. 如果甲方變更基金托管人，乙方有義務(wù)協(xié)助丙方做好托管業(yè)務(wù)和檔案的移交工作。

　4. 甲方清算后的賬冊(cè)保管由甲方清算委員會(huì)做出決議并決定賬冊(cè)保管及其他相關(guān)費(fèi)用的列支。

　第十二章

　基金可分配資金的分配

　1. 甲方（基金）存續(xù)期間的可分配資金的分配按照基金《合伙協(xié)議》和甲方與丙方簽署的《委托管理協(xié)議》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　2. 丙方應(yīng)提前向乙方提供全體出資人的收款賬戶。如出資人收款賬戶發(fā)生變更，丙方也應(yīng)提前書(shū)面告知乙方，出資人收款賬戶自乙方收到書(shū)面告知之日起發(fā)生變更。

　3. 丙方在發(fā)出可分配資金分配劃款指令時(shí)，應(yīng)向乙方提供書(shū)面正式的分配方案，乙方根據(jù)本協(xié)議第八章第 5 條和第 6 條的約定對(duì)分配總額、分配證明文件以及劃款指令的要素進(jìn)行形式審查后辦理劃款。出資人資金到賬情況由丙方與各出資人核對(duì)。如發(fā)生任何退回、未到賬或不足額等問(wèn)題，乙方根據(jù)丙方的書(shū)面指令進(jìn)行處理。

　4. 若甲方出資人數(shù)量超過(guò)十人以上，丙方須為乙方完成劃款提供必須的協(xié)助和配合。

　第十三章

　基金的費(fèi)用與績(jī)效分成支付

　1. 甲方承擔(dān)的費(fèi)用包括以下種類：

�。�1）

　支付給丙方的基金管理費(fèi)。

�。�2）

　甲方的運(yùn)營(yíng)費(fèi)用。

　2. 甲方的運(yùn)營(yíng)費(fèi)用 （1）

　除非基金《合伙協(xié)議》、《委托管理協(xié)議》和本協(xié)議另有約定，下列開(kāi)支項(xiàng)目列入甲方運(yùn)營(yíng)費(fèi)用，由甲方承擔(dān)：A.合伙企業(yè)設(shè)立的相關(guān)費(fèi)用；B.合伙企業(yè)辦理注冊(cè)登記、資格審查、變更登記、工商年檢、信息披露等產(chǎn)生的費(fèi)用及其他行政性收費(fèi)；C.合伙企業(yè)自身的審計(jì)費(fèi)、律師費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、公證費(fèi)用等；D.召開(kāi)合伙人大

　會(huì)的會(huì)議費(fèi)用；E.合伙企業(yè)作為當(dāng)事一方的且依法應(yīng)由合伙企業(yè)承擔(dān)的訴訟或仲裁相關(guān)費(fèi)用；F.合伙企業(yè)的清算費(fèi)用；G.管理、運(yùn)用或處分合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的過(guò)程中發(fā)生的稅費(fèi)及其他行政性收費(fèi)；H.合伙人大會(huì)一致確認(rèn)應(yīng)由本合伙企業(yè)承擔(dān)的其他費(fèi)用。

　（2）

　上述各項(xiàng)運(yùn)營(yíng)費(fèi)用，均由丙方向乙方發(fā)送劃款指令，同時(shí)提供相關(guān)的發(fā)票、單據(jù)、函件、協(xié)議等有效的證明文件，乙方確認(rèn)無(wú)誤后辦理劃款�；�金運(yùn)作過(guò)程中所涉及的稅務(wù)支付問(wèn)題，國(guó)家法律政策有明文規(guī)定的，乙方按照國(guó)家的有關(guān)法律、法規(guī)和政策審核無(wú)誤后辦理劃款；對(duì)于法律、法規(guī)和政策沒(méi)有明文規(guī)定的，乙方按照政府部門(mén)的相關(guān)通知或丙方的書(shū)面通知辦理劃款。

�。�3）

　丙方因未履行或未完全履行義務(wù)導(dǎo)致的費(fèi)用支出或甲方財(cái)產(chǎn)的損失，以及處理與甲方資金運(yùn)作無(wú)關(guān)的事項(xiàng)發(fā)生的費(fèi)用等不列入甲方運(yùn)營(yíng)費(fèi)用，而應(yīng)由丙方承擔(dān)。

�。�4）

　如果因丙方原因?qū)е录追阶罱K沒(méi)有實(shí)際全額支付對(duì)某一項(xiàng)目的投資款，則上述已列入甲方運(yùn)營(yíng)費(fèi)用中的、和該項(xiàng)目相關(guān)的所有費(fèi)用均應(yīng)從甲方運(yùn)營(yíng)費(fèi)用中扣回，改由丙方承擔(dān)。

　3. 丙方基金管理費(fèi)的計(jì)提與支付方式：按《合伙協(xié)議》的約定執(zhí)行或以合伙人大會(huì)決議為準(zhǔn)。

　4. 丙方績(jī)效分成（業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)）的計(jì)提與支付方式：按《合伙協(xié)議》的約定執(zhí)行或以合伙人大會(huì)決議為準(zhǔn)。

　5. 基金匯劃費(fèi)用 乙方辦理甲方資金劃撥時(shí)發(fā)生的人民銀行規(guī)定的各類銀行結(jié)算費(fèi)用，按實(shí)際發(fā)生額從甲方銀行托管賬戶中直接扣除。

　6. 除非本協(xié)議另有約定，除上述基金管理費(fèi)、績(jī)效分成、已明確的甲方運(yùn)營(yíng)費(fèi)用外，甲方不對(duì)其他任何形式的費(fèi)用做出支付。

　第十四章

　甲方終止與清算

　1. 甲方因法律、法規(guī)、規(guī)章、政策和基金《合伙協(xié)議》規(guī)定的各項(xiàng)原因而終止，協(xié)議各方按以下程序辦理相關(guān)事宜。

　2. 甲方解散時(shí)，甲方應(yīng)予公告，并依照基金《合伙協(xié)議》的規(guī)定組織清算小組對(duì)甲方財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。

　3. 甲方清算小組接管甲方財(cái)產(chǎn)后，負(fù)責(zé)甲方財(cái)產(chǎn)的保管、清理、估價(jià)、變現(xiàn)和分配。乙方對(duì)甲方資金的托管職責(zé)即告終止，但乙方仍有義務(wù)協(xié)助清算小組完成清算復(fù)核和劃款工作。

　4. 清算小組應(yīng)于甲方解散后 30 個(gè)工作日內(nèi)編制甲方財(cái)產(chǎn)清算報(bào)告，并交乙方復(fù)核，乙方復(fù)核無(wú)誤后由清算小組向乙方發(fā)出清算劃款指令，乙方復(fù)核無(wú)誤后根據(jù)指令將應(yīng)付管理費(fèi)、應(yīng)付出資人出資和收益等分別劃至指定賬戶后，將剩余資金一次性劃入甲方指定賬戶，乙方協(xié)助甲方辦理托管專戶銷戶、賬戶資料退還等手續(xù)。

　上述指定賬戶應(yīng)由甲方在正式清算之前至少 1 個(gè)月書(shū)面提供給乙方，作為乙方劃款時(shí)核對(duì)的依據(jù)。

　第十五章

　禁止行為與違約責(zé)任

　1. 禁止行為：

�。�1）

　乙方不得為自己或任何第三方牟取利益而損害甲方的合法利益，亦不得利用投資項(xiàng)目從事內(nèi)幕交易或其他非法行為。

�。�2）

　乙方不得拖延或拒絕執(zhí)行丙方的符合本協(xié)議及有關(guān)指定文件規(guī)定的劃款指令。

　（3）

　乙方不得違規(guī)動(dòng)用或處分甲方資金，除非依據(jù)丙方的符合本協(xié)議及有關(guān)指定文件規(guī)定的劃款指令或本協(xié)議另有規(guī)定。

�。�4）

　除根據(jù)甲方有關(guān)指令或國(guó)家有關(guān)信息披露的規(guī)定外，乙方不得對(duì)外披露甲方的任何信息。

　2. 違約責(zé)任：

�。�1）

　由于本協(xié)議當(dāng)事人的過(guò)錯(cuò)、過(guò)失造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行，由有過(guò)錯(cuò)和過(guò)失的一方承擔(dān)違約責(zé)任；如各方均有過(guò)錯(cuò)，根據(jù)實(shí)際情況，由各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

�。�2）

　本協(xié)議當(dāng)事人違反本協(xié)議或存在過(guò)錯(cuò)和過(guò)失給他方造成實(shí)際損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

　第十六章

　保密

　1. 本協(xié)議的任何一方茲承諾對(duì)關(guān)于各方的業(yè)務(wù)和事務(wù)（包括對(duì)于各方而言，任何投資或潛在投資）的任何及所有信息保密，且不披露任何該等信息。任何一方進(jìn)一步承諾不為本協(xié)議以外的目的利用該等保密信息，但前提是，該方可向由其任命或雇傭的雇員、董事、管理人員、顧問(wèn)、代理人或其他人員在為實(shí)現(xiàn)本協(xié)議目的所必需的范圍內(nèi)披露該等信息，在該等情況下，該方應(yīng)確保其雇員、董事、管理人員、顧問(wèn)、代理人或其他人員被告知本協(xié)議項(xiàng)下的保密義務(wù)并遵守該等義務(wù)。

　2. 本章不應(yīng)適用于下列信息：

�。�1）

　該等信息已是或成為公眾可獲知的信息（不是通過(guò)對(duì)第十六章第 1 條的違反）； （2）

　在一方向另一方提供時(shí)，根據(jù)一般業(yè)務(wù)過(guò)程中的書(shū)面記錄證明已由接收方所知的信息； （3）

　一方從另一方以外的其他方（且該等其他方無(wú)保密義務(wù)）處得到或獲取的信息，或由接收方獨(dú)立開(kāi)發(fā)的信息； （4）

　法律、法規(guī)、具有管轄權(quán)的法院或政府主管機(jī)構(gòu)要求披露的信息。

　3. 協(xié)議各方應(yīng)持續(xù)履行保密義務(wù)，保密義務(wù)不因本協(xié)議終止而終止。

　第十七章

　不可抗力

　1.如果本協(xié)議任何相關(guān)方因“不可抗力”事件無(wú)法履行其義務(wù)，則在“不可抗力”事件影響履行義務(wù)期間，應(yīng)暫停履行該等義務(wù)。“不可抗力”指同時(shí)符合以下條件的任何事件：

　（1）

　超出受影響一方之控制； （2）

　不可預(yù)見(jiàn)，或者雖可預(yù)見(jiàn)但不可避免； （3）

　發(fā)生在本協(xié)議生效日之后； （4）

　妨礙該方履行全部或部分本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)。

　2.聲稱遭受“不可抗力”事件影響的一方應(yīng)在該不可抗力事件發(fā)生之日起 7 日內(nèi)告知其他方。聲稱遭受“不可抗力”事件影響的一方應(yīng)運(yùn)用一切合理努力消除、減輕該等“不可抗力”事件的影響。若任何一種“不可抗力”事件發(fā)生，各方應(yīng)立即開(kāi)始協(xié)商以解決“不可抗力”事件對(duì)本協(xié)議的影響。

　第十八章

　退任、提前終止與更換

　1. 除本協(xié)議期限屆滿而托管關(guān)系自動(dòng)終止外，如發(fā)生下列情況，乙方應(yīng)當(dāng)退任：

�。�1）

　乙方被清算，破產(chǎn)或者接管； （2）

　乙方未做到其自有資金與托管資金的相互獨(dú)立，且經(jīng)甲方要求后仍未改正的； （3）

　乙方未經(jīng)授權(quán)或違反有關(guān)規(guī)定動(dòng)用或處分甲方委托的資金； （4）

　乙方違反本協(xié)議規(guī)定的保密義務(wù)，給甲方造成損失的； （5）

　乙方違反法律法規(guī)、其他重大違約或明顯不作為或因其他行為給甲方已造成或可能造成損失的； （6）

　乙方相對(duì)于丙方...

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