近日，證監(jiān)會對4名券商保薦代表人開出了4張罰單。民生證券的張星巖、馬初進被采取三個月內(nèi)不受理其出具文件的監(jiān)管措施；平安證券的林輝、周凌云被撤銷保代資格。這也是保代制度建立以來，保薦代表人首次因在IPO過程中未勤勉履責(zé)而被撤銷資格。據(jù)證監(jiān)會披露的保薦信用監(jiān)管信息統(tǒng)計顯示，自2004年保薦制度實施以來，7年間共有47名保薦代表人被采取監(jiān)管處罰措施。其中，已有23名保代在被處罰后另覓下家。在郭樹清嚴(yán)懲內(nèi)幕交易的當(dāng)下，保薦人制度變革的大幕，似乎已經(jīng)悄然開啟。
　　
　　郭樹清履新證監(jiān)會一個月，卻早已將改革的火把燒至多個領(lǐng)域：分紅新政、完善退市制度、嚴(yán)打內(nèi)幕交易。而郭主席的下一把火是否會燒至備受質(zhì)疑的保薦制度則引發(fā)外界關(guān)注。
　　
　　11月份，IPO審核悄然趨嚴(yán)，過會率僅為63.39%，位列2011年過會率的倒數(shù)第二。而證監(jiān)會對保薦人的處罰力度也在驟然加強。近日，科冕木業(yè)因業(yè)績下滑幅度過大，證監(jiān)會采取三月內(nèi)不受理保薦人出具文件的監(jiān)管措施。因勝景山河保薦未做到勤勉盡責(zé)，保薦代表人林輝、周凌云被撤銷保薦資格，平安證券被出具警示函―這被認為是史上對保薦人最為嚴(yán)厲的處罰措施。保薦人與保薦項目緊密相連，證監(jiān)會的嚴(yán)厲處罰無疑為保代敲響了警鐘。保薦制度改革似乎開始露出端倪。
　　
　　“改革勢在必行，不過應(yīng)該是循序漸進的�！睆V發(fā)證券一位保薦人告訴時代周報記者。多位專家學(xué)者也表示，保薦制度的改革將更加有利資本市場的健康發(fā)展。保薦制度7年的功與過，或暫告段落。保薦制度的改革究竟還有多遠？又將如何改革？放開保薦人考試、抑或由雙保薦變成單保薦、還是逐步由審核制向核準(zhǔn)制轉(zhuǎn)變？
　　
　　新股審核趨嚴(yán)
　　
　　據(jù)統(tǒng)計，11月份共有37家IPO申請上會。其中23家成功過會，13家未獲通過，過會率僅為63.39%。略高于2月份的57%的過會率，位列倒數(shù)第二。
　　
　　11月伊始，同一天上會的四家企業(yè)就有三家未通過。深圳市淑女屋、濮陽蔚林化工、安徽廣信農(nóng)業(yè)均不幸折戟。淑女屋的多項數(shù)據(jù)引外界質(zhì)疑，如其招股書披露，公司時裝位列消費者最喜愛國內(nèi)女裝品牌第一名，受歡迎度超過國際一線品牌迪奧、LV等。事實上，眾多消費者之前并未聽聞過該品牌。不過，其真正被否的原因，有內(nèi)部人士稱主要是產(chǎn)能消化問題�！澳纪俄椖康漠a(chǎn)能會擴大，但是我們對市場能否完全消化存在疑惑�！�
　　
　　與淑女屋被否在意料之中的還有濮陽蔚林化工。蔚林化工被媒體爆出涉及高污染問題，同時被指欺騙環(huán)保部門。而污染一直是發(fā)審委特別關(guān)注的問題。但廣信農(nóng)業(yè)的被否卻在意料之外。財務(wù)數(shù)據(jù)良好，被否原因或只是對募投項目發(fā)展市場前景不確定。
　　
　　11月14日，上會的兩家企業(yè)，千禧之星珠寶與廣西綠城水務(wù)全軍覆沒。媒體披露，綠城水務(wù)被否的原因主要為未來的市場空間問題和募投項目的消化實力，也包括財報中凸顯出來的高額折舊費。從事珠寶的千禧之星則屬意外落馬。對于被否原因，也有諸多揣測，包括由所在環(huán)境造成、庫存大、獨立性缺失等。不過，有投行人士認為，這或與新主席上臺、發(fā)審委把關(guān)尺度有關(guān)。而這種肅殺之氣仍在蔓延。
　　
　　11月21日，上海沃施園藝、深圳今天物流被否。11月25日，上海龍韻廣告、北京合縱科技又被拒之資本市場門外。此外，11月28日上會的公元太陽能、11月23日的無錫瑞爾精密、11月16日的蘇州通潤驅(qū)動、11月9日的溫州瑞明工業(yè)，均一一折翼。毋庸置疑，項目被否不乏自身原因，但日益趨嚴(yán)的審核措施加劇了低通過率。盡管監(jiān)管層人士強調(diào)“新股審核節(jié)奏未變”。但種種跡象早已成為了監(jiān)管趨嚴(yán)的信號。一位投行人士告訴時代周報記者，這么多項目被否，我認為主要原因就是新主席上任后，所有項目的審核趨嚴(yán)。
　　
　　保代亂象溯源
　　
　　IPO新股發(fā)行制度監(jiān)管趨嚴(yán)，作為把關(guān)人的保代人自然也成為了關(guān)注焦點。事實上，在擁有百萬年薪光環(huán)的保代行業(yè)，各種亂象卻時常涌現(xiàn)。
　　
　　海通證券保薦人張冠李戴，將道光名學(xué)的招股書寫成已經(jīng)上市的姚記撲克，遭到證監(jiān)會告誡�？泼崮緲I(yè)因當(dāng)年營業(yè)利潤比上年下滑57.66%，民生證券的保代人馬初進、張星巖三個月內(nèi)將不被證監(jiān)會受理二人出具的文件。雷文龍、張邈因擅自篡改武漢高德紅外招股書，遭到證監(jiān)會警示。
　　
　　盡管相關(guān)保薦人受到了懲罰，但證監(jiān)會在處罰力度與規(guī)模上一直有限。2008年之前，對于保薦人的盡職調(diào)查不充分、申報稿制作粗糙等大多僅采取談話提醒措施。2009年開始，保薦人的處罰力度有些許加大，包括撤銷資格、監(jiān)管談話、出具警示函等。
　　
　　從2004年至今，雖有10名保代人先后被撤銷資格，但因在IPO過程中未勤勉履責(zé)而遭撤銷的尚屬首例。不過，劉勝軍仍認為處罰力度小。他向時代周報記者表示，“應(yīng)引入對保薦人刑事責(zé)任的制度，證券市場造假是非常嚴(yán)重的罪行。同時被懲罰的不能僅限于保薦人，造假的所有關(guān)聯(lián)人士都應(yīng)該受懲罰。”
　　
　　上海一投行人士認為，對保薦人的懲罰過重�！暗谝回�(zé)任人是勝景山河，但沒受處罰。會計師責(zé)任更大，但也只是暫停了36個月的資格。相對于保代人，對保薦機構(gòu)的處罰太輕�！�
　　
　　事實上，作為保代人背后的保薦機構(gòu)，受到證監(jiān)會懲罰的屈指可數(shù)。2006年，因光大證券制作文件粗糙被談話提醒。2008年，財富證券因保薦的湘潭電化科技股份業(yè)績大幅下滑，遭到證監(jiān)會三個月內(nèi)不受理保薦機構(gòu)的推薦。2010年，廣發(fā)證券保薦人因蘇州恒久招股書披露的專利狀況與事實不符，被出具警示函。2011年，平安證券因勝景山河事件被出具警示函。
　　
　　不僅處罰力度過輕，有一些機構(gòu)更是可以置身事外。立立電子因股權(quán)和資產(chǎn)存在瑕疵被處以極刑，但其保薦機構(gòu)中信建投卻未收到任何處罰。華泰聯(lián)合兩保薦人擅自篡改招股書，保薦人被處罰，華泰聯(lián)合毫無損失。綠大地IPO造假上市東窗事發(fā)，保薦機構(gòu)華泰聯(lián)合仍然相安無事。
　　
　　“保薦機構(gòu)都應(yīng)該受到懲罰�！眲�勝軍表示。但實際上，對保薦業(yè)務(wù)的嚴(yán)查大多僅停留在保薦代表人身上，對于保薦機構(gòu)，則處罰過輕。
　　
　　造成保薦人種種亂象，或因為投機心理強，急于套現(xiàn)，利于特殊身份，不乏保薦人和上市公司以及PE之間的內(nèi)幕交易�！耙蛭覈�制度是在證監(jiān)會的挑選下進行的保薦人篩選，造成了人為的稀缺資源，再加上違規(guī)成本不高，導(dǎo)致了保薦人亂象叢生的局面。”廣發(fā)證券一位保薦人告訴時代周報記者。劉勝軍也表示，在中國，保薦人成為了稀缺資源，從而獲得了某種權(quán)力，絕對的權(quán)力導(dǎo)致了絕對的腐敗。
　　
　　保薦制度變局
　　
　　郭主席的下一把火是否會燒到保薦制度？“郭主席的一系列政策，就是要健全融資市場，保護投資者利益。作為把關(guān)人的保薦人就至關(guān)重要。因此保薦制度一定會變革，不是公平與否的問題，而是要確保投資者利益�！睆�(fù)旦大學(xué)經(jīng)濟學(xué)院副院長孫立堅告訴時代周報記者。
　　
　　保薦制度弊端已顯露。權(quán)力集中進行尋租，執(zhí)法力度過弱，制度形同虛設(shè)等。首當(dāng)其沖備受詬病的是現(xiàn)行的保薦人考試制度。已考了兩次但仍未通過的一位投行人表示，自己還要繼續(xù)考。一個考試的通過意味著身份的轉(zhuǎn)變。但事實上，通過考試的人是否意味著保薦人的能力則有待商榷。一位投行新人表示，樂于廢除考試制度�！巴缎腥艘�一邊做項目，一邊考試。有的人項目不做，都把精力放在考試上。一些人盡管把項目做好了，但卻沒有時間通過考試。而有些保薦人其實實踐能力很差�！�
　　
　　“有的保薦人根本什么都不管，只負責(zé)簽字，完全造成了資源的浪費�！� 業(yè)內(nèi)人士坦言。而極低的通過率造成了保薦人成為稀缺資源，從而獲得了尋租的砝碼。為此，有投行人士推測，放開保薦人考試，解決資源稀缺性，才能杜絕各種利益尋租。
　　
　　據(jù)時代周報記者了解，現(xiàn)行注冊與未注冊的保薦人有將近3000人。事實上早已滿足了供求平衡，核心問題或在于保代利用率不高�！氨４�已經(jīng)變得不如之前稀缺，并且逐漸實現(xiàn)供大于求，因此放開考試的可能性較小。以后的改革可能由現(xiàn)在的雙保薦改為單保薦�！睆V發(fā)證券一位具有豐富保薦經(jīng)驗的保代人表示。
　　
　　這意味著，招股書的兩個保薦人變成一人，這無疑增加了對保薦人的考驗。盡管損害了一些個人利益，但對于那些利益既得者來說，他們所要承擔(dān)的風(fēng)險也將更大。保薦人是否有足夠的能力承擔(dān)足夠的責(zé)任則將是非常嚴(yán)峻的考驗。
　　
　　孫立堅指出，郭主席的一系列政策改革主線要確保投資者利益。保證好企業(yè)具有足夠融資能力，壞企業(yè)能有健全的退出機制。所以保薦人必須站好崗，因此改革將勢在必行。
　　
　　證監(jiān)會最嚴(yán)厲處罰“殺雞駭猴”，內(nèi)幕交易違法成本過低遭抨擊
　　兩保代人除名 平安投行受罰
　　
　　本報記者 毛瀚民
　　
　　2011年中國證券市場第一丑聞的勝景山河事件終于落下帷幕。11月30日，證監(jiān)會通告，對于勝景山河IPO的保薦人平安證券出具警示函，兩名保薦代表人林輝和周凌云被撤銷了保代資格。此外，涉及勝景山河保薦的中審國際會計師事務(wù)所、湖南啟元律師事務(wù)所也一并被罰。“我們內(nèi)部對勝景山河一事進行了深刻反思。”平安投行相關(guān)負責(zé)人對時代周報記者表示。
　　
　　“對保薦人的處罰力度忽然嚴(yán)厲。表明郭樹清履新后監(jiān)管趨緊，證監(jiān)會的標(biāo)準(zhǔn)變得更嚴(yán)格了，監(jiān)管方向也發(fā)生了很大變化�！甭牭竭@個消息，海通證券投行一位總經(jīng)理對時代周報記者說道。漩渦中的平安證券，在遭遇前期投行人員集體跳槽后，還未回過身來，再迎來監(jiān)管部門甩手一巴掌。
　　
　　禍發(fā)于勝景山河
　　
　　 證監(jiān)會的一場監(jiān)管風(fēng)暴已悄然掀起。12月1日，證監(jiān)會通告，因勝景山河一事，平安證券被出示警示函、兩名保代被撤銷保薦代表人資格。證監(jiān)會認為，平安證券盡職調(diào)查工作不完善、不徹底，對勝景山河的銷售及客戶情況、關(guān)聯(lián)方等事項核查不充分，未對勝景山河前五大客戶進行任何函證確認或訪談。
　　
　　勝景山河事件首次將中介機構(gòu)納入監(jiān)管體系。證監(jiān)會在通告中，對其律師事務(wù)所和會計師事務(wù)所也出具了警示函，并且對簽字會計師姚運海、吳淳采取出具警示函并在36個月內(nèi)不受理其出具的文件的監(jiān)管措施；對簽字律師劉長河、張勁宇采取出具警示函并在12個月內(nèi)不受理其出具的文件的監(jiān)管措施。
　　
　　自實行保薦制度以來，證監(jiān)會一共撤銷了9名保薦代表人的資格。此前被撤銷資格證，多是未參加保薦代表人業(yè)務(wù)培訓(xùn)，或者對自身履歷虛假陳述，從來沒有因項目質(zhì)量問題而被撤銷資格的。此前，與勝景山河兩次過會被否經(jīng)歷相似的蘇州恒久，證監(jiān)會的處罰措施也僅是對兩名簽字保薦人進行監(jiān)管談話和出具警示函，并且在12個月內(nèi)不受理其簽名的與證券發(fā)行有關(guān)的文件。至于涉嫌欺詐上市的綠大地兩位保薦人，僅被深交所通報批評，并沒有接到證監(jiān)會的處罰通知。
　　
　　對史上最嚴(yán)厲處罰，平安證券的態(tài)度是：“我們已經(jīng)收到證監(jiān)會的警示函，對監(jiān)管部門的處理意見表示理解和接受�！逼桨沧C券在接受記者采訪時稱，將接受處罰，加強內(nèi)核控制，全面提升風(fēng)險意識和責(zé)任意識。
　　
　　經(jīng)歷了勝景山河事件、投行部大量保薦人出走事件后的平安證券，仍未完全克服余震影響。上述平安人士告訴時代周報記者，投行部仍陸續(xù)有人離職。 平安證券能否消除影響，在內(nèi)部人士看來，仍要打一個問號。而自平安保代被罰，多家上市公司陸續(xù)公告宣布更換自己的保薦代表人，僅僅12月1日一天就有多達12家。
　　
　　被罰保代仍在職
　　
　　據(jù)透露，林輝、周凌云二人目前仍在平安證券就職。林輝是投資銀行事業(yè)部北京區(qū)域總部總經(jīng)理，周凌云則是平安證券深圳區(qū)域總部副總經(jīng)理�！皠倬吧胶舆@個項目其實并不是林輝、周凌云做的，他們只是簽字而已�！苯咏�平安證券投行的人士表示。
　　
　　作為最早的一批保代，38歲的林輝簽字保薦IPO項目頗多，包括*ST天潤、華芳紡織、華蘭生物等。林輝曾被譽為“明星保代”，但他保薦的公司屢屢出現(xiàn)上市后業(yè)績迅速變臉，甚至是遭遇 “借殼”。資料顯示，*ST德棉自2006年上市后業(yè)績快速變臉，公司凈利潤繼2007年下滑后，2008年、2009年連續(xù)虧損。公司還因2007年中期報告和年度報告中的虛假陳述，遭到證監(jiān)會警告。林另一IPO“得意之作”―2007年上市的*ST天潤，2009-2010年連續(xù)出現(xiàn)7184.20萬元和34142.92萬元的虧損。而周凌云6年前從南方證券資本市場部總經(jīng)理任上跳槽到平安證券。周凌云在平安證券保薦的IPO項目包括勁勝股份、沃華醫(yī)藥、英飛拓、凱美電器等。周最近一個項目方直科技今年6月底才剛剛上市。其中英飛拓上市日期是去年10月24日，此前勝景山河的事故并沒有影響周凌云對英飛拓的保薦工作。
　　
　　時代周報記者注意到，在勝景山河事件發(fā)生后，林輝被指嚴(yán)重失職。作為平安證券的明星保薦人，在林輝保薦的5個項目中有兩個項目三年時間就宣布要賣殼。再加上此次勝景山河項目，市場一致認為林輝可當(dāng)選為“十大包裝黑手”。
　　
　　目前林輝和周凌云手上均有數(shù)個項目仍在督導(dǎo)期。保薦人如何履行對上市公司的督導(dǎo)責(zé)任？“這兩個人被撤銷保代資格，不會影響平安證券的投行業(yè)務(wù)。他們手上還在督導(dǎo)期的項目讓別的保代接替就可以了，這只是技術(shù)問題�！鼻笆鼋咏�平安證券的人士透露，“至于林、周二人接下來可能會更加側(cè)重管理工作�！币蚯捌诒４�出走等原因，目前平安保薦代表人人均在手上的督導(dǎo)項目已達到五六個。
　　
　　保薦模式遭質(zhì)疑
　　
　　借助于A股快速擴容的利好，平安證券連奪去年保薦數(shù)量、費用的雙料冠軍。據(jù)Wind統(tǒng)計，平安證券2010年共承銷38家公司的上市業(yè)務(wù)，比過去六年IPO的數(shù)量加在一起還要多。然而在其保薦業(yè)務(wù)一路飄紅的背后，不少漏洞也隨之顯露出來。
　　
　　平安證券對保薦人利用率極高，經(jīng)常出現(xiàn)一位保薦人身兼多家的情況，有的人甚至兼顧6至7家公司。如平安證券的韓長風(fēng)，共出現(xiàn)在大金重工、晨光生物等6個保薦項目中，其在3個項目中為保薦代表人，另外3個項目為協(xié)助人。
　　
　　據(jù)Wind統(tǒng)計，除去9家2010年四季度保薦的公司外，在41家平安證券已保薦上市的公司中，去年三季度業(yè)績變臉的公司高達13家，占比超過30%，二季度業(yè)績變臉的公司也有9家。其中，2009年11月6日上市的南國置業(yè)在股價和業(yè)績兩方面的跌幅都是最大。事實上，南國置業(yè)在上市后的第一年中期業(yè)績就大幅跳水。2010年中期公司業(yè)績?nèi)�面下滑，營業(yè)總收入同比下降了83.09%，凈利潤更是下降91.16%。
　　
　　此外，朗科科技、恒信移動、北京科銳、多氟多四家公司去年前三季度的凈利潤均同比下降了40%以上。加上南國置業(yè)，5家公司上市的平均時間僅為5個月。更讓投資者氣憤的是，國聯(lián)水產(chǎn)上市第8天，公司就發(fā)布公告預(yù)計中期虧損1200萬-1400萬元。而8月25日的中報也證實，公司當(dāng)期虧損1336萬元。一時間市場非議聲驟起，很多投資者指責(zé)其包裝上市。
　　
　　據(jù)統(tǒng)計，2010年平安證券保薦的榮聯(lián)科技、富煌鋼結(jié)構(gòu)和美凱電子等5項目未能通過發(fā)審委審核，在去年被否決數(shù)量上僅少于國信證券的6家，排在第二位。此外，在平安證券一共保薦的33家中小板公司中，更有1/6的公司凈利潤3年增長率為負值，這也從另一方面成為平安證券在保薦項目質(zhì)量上被市場質(zhì)疑的佐證之一。
　　
　　“重數(shù)量不重質(zhì)量，風(fēng)險控制嚴(yán)重缺位，內(nèi)部管理有些混亂�！币晃粡钠桨沧C券投行出來的保薦人對記者這樣總結(jié)平安證券投行的漏洞。
　　
　　保薦機構(gòu)處罰弱
　　
　　轟動一時的勝景山河案幾經(jīng)周折，中間其保薦機構(gòu)平安證券一度被認為可“順利脫身”。通過此次對于勝景山河保薦人的處罰，市場分析認為，保薦監(jiān)管力度有望升級。武漢科技大學(xué)金融與證券研究所所長董登新表示，IPO審核過程中屢現(xiàn)違規(guī)并不是制度不到位，而是每次出問題后懲罰力度太小，只是單純決定取消或是暫停上市，并沒有對中介機構(gòu)和上市公司作出市場禁入等嚴(yán)重處罰。
　　
　　在最近證監(jiān)會對勝景山河違規(guī)保薦機構(gòu)的處理中，平安證券、中審國際會計師事務(wù)所、湖南啟源律師事務(wù)所三家機構(gòu)，對勝景山河的保薦上市過程，絲毫未履行盡職調(diào)查義務(wù)，甚至有縱容和參與公司作假之嫌。即使這樣，證監(jiān)會對這三家機構(gòu)的懲罰也只是“出具警示函”。
　　
　　業(yè)內(nèi)人士稱，而以往的案例顯示，中介機構(gòu)大多屬于蒙混過關(guān)，沒有受到監(jiān)管部門的處罰。
　　
　　保薦成功了，它們可獲數(shù)千萬利潤，出了問題卻只是警告。在證監(jiān)會對該事件的處理決定中，平安證券的林輝等兩名保薦代表人，被撤銷保代資格；為勝景山河審計及盡職調(diào)查報告簽字的會計師和律師，其處罰分別是36個月和12個月不受理其出具的文件。
　　
　　盡管此次保薦代表人受到的懲罰是前所未有的嚴(yán)厲，但在對機構(gòu)的處罰力度上并無明顯突破�！熬科湓�因，還是造假的成本太低了，處罰力度不夠才滋生了中國證券市場一起又一起的造假案例。”此外，監(jiān)管制度的缺失也是滋生保薦失職的溫床。皮海洲在接受時代周報記者采訪時表示。
　　
　　同大海島再過會 新疾纏舊病
　　
　　本報記者 孫勇杰
　　
　　一年半前，山東同大海島新材料股份有限公司（下稱“同大海島”）因遭舉報、成長性及持續(xù)盈利能力遭疑等瑕疵折戟創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委。
　　
　　11月28日，同大海島改頭換面終于順利過會。新政監(jiān)控之下，同大海島順利過會，依然面臨重重質(zhì)疑。
　　
　　這是一次歷時一年半的完美修正。只是舊病新疾圍繞的同大海島，將在創(chuàng)業(yè)板交出一份怎樣的成績單，也許并不像修正招股說明書那般簡單。
　　
　　隱匿舉報問題
　　
　　2010年5月14日，證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委舉行2010年第26次創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委會議，否定了同大海島的IPO申請。此后，同大海島陷入長時間沉寂，直到證監(jiān)會披露被否原因。
　　
　　根據(jù)證監(jiān)會披露，一方面，在遞交申報材料后，同大海島及保薦機構(gòu)齊魯證券相關(guān)人員受到舉報，保薦人核查不充分，無法澄清有關(guān)舉報問題。
　　
　　對于舉報問題內(nèi)容，監(jiān)管部門以及同大海島二次上會招股書中，均未作披露。
　　
　　值得關(guān)注的是，二次過會的說明書中，同大海島保薦機構(gòu)，已經(jīng)由齊魯證券更換為投行界新翹楚平安證券。如果直接導(dǎo)致上市被否，應(yīng)該是公司基本資質(zhì)問題不符合要求�！饼R魯證券一名分析師表示，因為具體舉報內(nèi)容不詳，無法確認同大海島是否與國有改制歷史問題有關(guān)。
　　
　　對比同大海島兩次招股書材料顯示，二次上會的資料中，同大海島用了超大篇幅，對于公司2001年前改制問題，作了詳細闡述，而在初次上會資料中，這部分幾乎為空白。同樣，對于初次上會突擊入股問題，同大海島同樣采取了隱匿的方式。
　　
　　據(jù)初次上會資料，2009年7月，通過增資擴股，毛芳亮、王小勇、韓文春三位自然人按4元/股成本，共現(xiàn)金出資認購330萬股，按2008年收益對應(yīng)的PE僅為5倍。彼時的招股資料顯示，毛芳亮是上海常春藤投資公司副總裁，王小勇是山東創(chuàng)投總經(jīng)理、兼山東恒信昌置業(yè)董事長等職，韓文春則任職于倫敦上市公司福士科國際公司之獨資公司福士科材料(中國)區(qū)域總經(jīng)理。
　　
　　只是，在新的招股書，三名突擊入股的自然人，均已消失。資料顯示，在同大海島沖刺創(chuàng)業(yè)板被否后的2010年8月、12月，上述三人分別將所持股份全部轉(zhuǎn)予同大海島的控股股東同大集團，資料中不僅未披露轉(zhuǎn)讓價格，相關(guān)三名股東何時離去、離去原因也均未有任何表述。
　　
　　成長性遭質(zhì)疑
　　
　　針對營業(yè)收入和利潤總額反向波動問題，二次上會招股說明書中，同大海島作了諸多解釋。招股資料顯示，2008年、2009年，同大海島分別實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入24637.46萬元、24177.09萬元，而對應(yīng)的利潤總額卻是2796萬元與3631萬元。
　　
　　對此，同大海島解釋，收入下降是因為2009年原材料成本下降，公司降低了產(chǎn)品銷售單價，從而使得銷量見漲、收入下降；同時，公司通過優(yōu)化產(chǎn)品的產(chǎn)銷結(jié)構(gòu)，增加了附加值較高和議價能力較強的高端產(chǎn)品的產(chǎn)銷比重，實現(xiàn)了毛利率的穩(wěn)步提升。
　　
　　數(shù)據(jù)顯示，同大海島的毛利率由2008年的19.78%激增至2009年的23.05%，但相比之下仍低于同行業(yè)上市公司禾欣股份、雙象股份的毛利率水平。同時，對于主要原材料成本及產(chǎn)品價格波動較大，可能造成的風(fēng)險，同大海島進行了明確闡述。
　　
　　招股書顯示，公司產(chǎn)品的主要原材料為聚氨酯、錦綸切片和聚乙烯，報告期內(nèi)上述三種原材料占總生產(chǎn)成本的66%。三種原材料均屬于石油化工下游產(chǎn)品，其價格波動受原油價格影響較大。公司存在因與主要原材料價格波動進而影響經(jīng)營業(yè)績的風(fēng)險。
　　
　　同時，作為一個外向型企業(yè)，其產(chǎn)品價格波動，也可能影響公司發(fā)展預(yù)期的一大重要因素。
　　
　　資料顯示，目前國內(nèi)超細纖維革生產(chǎn)企業(yè)，采用的工藝和設(shè)備相近，同大海島面臨同質(zhì)化競爭激烈，未來一兩年內(nèi)，國內(nèi)競爭企業(yè)將紛紛擴張產(chǎn)能，大量產(chǎn)能釋放，可能導(dǎo)致利潤下降、產(chǎn)品價格下行。同時，在生產(chǎn)和新產(chǎn)品開發(fā)上，與國外高端企業(yè)相比，仍然有一定差距。另外，報告期內(nèi)，對排名前十的客戶銷售金額均占到50%以上，大客戶過于集中，對于同大海島長期成長性以及穩(wěn)定性，依然存在諸多影響。
　　
　　同大海島諸多未來的不確定背后，公司以及其控股集團同大集團，種種歷史問題以及控股集團持續(xù)虧損，讓其難逃帶病上市之嫌。
　　
　　國資零元轉(zhuǎn)讓
　　
　　根據(jù)招股書，公司實際控制人為孫俊成，其通過控股集團，間接控制同大海島，其在初次上會是隱匿IPO過程，這次也終于浮出水面。
　　
　　資料顯示，1996年，昌邑市政府決定以昌邑市紡織機械廠為核心、以鎳網(wǎng)廠等為緊密層成立紡機集團。
　　
　　2001年，紡機集團陷入運營困境，為盤活資產(chǎn)，昌邑市政府決定將其改制。經(jīng)評估，紡機集團及下屬成員企業(yè)的凈資產(chǎn)約為-1340萬元(不含紡織機械廠，其凈資產(chǎn)評估值為-7307萬元)，改制的形式是通過新設(shè)公司購買上述資產(chǎn)。同年12月，為了完成MBO，現(xiàn)同大海島的實際控制人、當(dāng)時任紡機集團總經(jīng)理、董事長的孫俊成等45 名自然人股東以貨幣形式出資設(shè)立同大紡機（同大海島控股股東同大集團的前身）。同月，經(jīng)昌邑市經(jīng)濟體制改革辦公室批準(zhǔn)，同大紡機以0元價格購買了昌邑市紡織機械（集團）有限公司及部分成員企業(yè)的凈資產(chǎn)。
　　
　　此次改制是根據(jù)昌邑市委、昌邑市人民政府《關(guān)于深化企業(yè)改革的實施意見》（昌發(fā)[1998]15 號）實施的，參與改制評估的含紡機集團及下屬的6家成員企業(yè)昌邑市紡織機械廠、昌邑市無紡布廠（含無紡布二期工程）、山東省昌邑市鋼窗廠、昌邑市紡機配件銷售服務(wù)處、昌邑市第一紡織機械廠、昌邑市鎳網(wǎng)廠等。可是最后，紡機集團的核心資產(chǎn)、負資產(chǎn)最多的昌邑市紡織機械廠凈資產(chǎn)不在轉(zhuǎn)讓范圍內(nèi)。
　　
　　根據(jù)濰坊廣安信有限責(zé)任會計師事務(wù)所出具的濰廣會師評報字[2001]第18 號評估報告顯示，參與評估的紡機集團及下屬成員企業(yè)的凈資產(chǎn)估值為-8647.74 萬元，其中昌邑市紡織機械廠一家的凈資產(chǎn)評估值就達到-7307.69萬元。招股書顯示的原因是昌邑市紡織機械廠由于虧損嚴(yán)重，資不抵債，無能力償還到期債務(wù)，于2003年4月12日由昌邑市人民法院依法裁定，宣告其破產(chǎn)還債。
　　
　　值得關(guān)注的是，改制的時間卻是發(fā)生在昌邑市紡織機械廠宣告破產(chǎn)前的2001年，因破產(chǎn)還債而未進入轉(zhuǎn)讓范圍的邏輯不成立。同大海島及同大集團，難逃以改制之名，抽離國有優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，實現(xiàn)資產(chǎn)原始積累之嫌。
　　
　　集團虧損隱憂
　　
　　2010年5月14日，證監(jiān)會否定了同大海島的IPO申請。舉報內(nèi)容具體是什么沒有詳細披露，對比前后兩次招股書，后一次招股書中增加了大篇幅對這段改制歷史進行解釋的內(nèi)容。
　　
　　其中最為顯著的內(nèi)容就是，今年的招股書中增加了濰坊市人民政府對改制的批復(fù)和山東省政府對改制原則性同意的文件內(nèi)容，而這些竟然發(fā)生在改制十年后的2011年。
　　
　　2011年3月18日，濰坊市人民政府出具關(guān)于原昌邑市紡織機械（集團）有限公司及下屬成員企業(yè)改制有關(guān)問題的批復(fù)（濰政復(fù)字[2011]86 號），認為山東同大紡織機械有限公司以0對價受讓除昌邑市紡織機械廠外的其他評估范圍內(nèi)的凈資產(chǎn)并承接全部債權(quán)債務(wù)的事項真實、合法、有效，不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或爭議，符合當(dāng)時法律法規(guī)和政策規(guī)定。
　　
　　2011年7月18日，山東省人民政府出具《關(guān)于對山東同大紡織機械有限公司受讓集體資產(chǎn)事項予以確認的批復(fù)》（魯政字[2011]177 號），原則同意濰坊市人民政府對山東同大紡織機械有限公司受讓原昌邑市紡織機械（集體）有限公司等企業(yè)集體資產(chǎn)的確認意見。
　　
　　突擊澄清問題的同大海島控股集團，同大集團，近年交出成績單，依然不敢恭維。根據(jù)招股書資料，同大集團目前主業(yè)定義為投資管理，截至2010年12月31日，集團總資產(chǎn)為3.38億元，凈資產(chǎn)為5229.39萬元；凈利潤為負15萬元；截至2011年6月30日，集團總資產(chǎn)為2.933億元，凈資產(chǎn)也減少為5221.91萬元，凈利潤為負7.48萬元。
　　
　　同大海島順利上市以后，實際控制人以及以投資管理為主業(yè)的同大集團，會不會采取相關(guān)資本運作、殺雞取卵，依然存在隱憂。
　　
　　保薦人東興證券大股東東方資產(chǎn)隱現(xiàn)，難逃利益輸送之嫌
　　股權(quán)頻轉(zhuǎn)讓 加加食品或因缺錢
　　
　　本報記者 張欣培
　　
　　11月30日，加加食品集團股份有限公司(下稱“加加食品”)幸運闖關(guān)成功。盡管已完成資本市場的華麗轉(zhuǎn)身，但對它的質(zhì)疑聲卻并未停止。
　　
　　就在最后一批入股的PE中，“嘉華系”背后卻有保薦人東興證券大股東中國東方資產(chǎn)的身影。加加食品大股東卓越投資在對“嘉華系”三家創(chuàng)投高價轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)后，又以偏低價格向公司高管等轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)。此外，保薦人大股東間接持股、負利潤上會、外資投資沒有辦理相關(guān)手續(xù)等，但種種質(zhì)疑卻并未能阻止其前進步伐。
　　
　　加加食品雖已順利過會，但卻仍有眾多謎團待解�？毓晒蓶|卓越投資旗下的可可檳榔屋為何不納入上市主體？長期占用上市主體的資金其中是否涉及到利益輸送？頻繁的股權(quán)轉(zhuǎn)讓突擊入股之外，其中原因究竟何在？多項財務(wù)數(shù)據(jù)又為何自相矛盾？
　　
　　利益輸送玄機
　　
　　控股股東卓越投資不僅持有加加有限53.405%的股權(quán)，更持有可可檳榔屋75%的股權(quán)�？煽蓹壚莆莩闪⒂�2004年，注冊資本200萬元，主要從事檳榔產(chǎn)品的生產(chǎn)和自銷。最近三年一期一直處于虧損狀態(tài)，營業(yè)收入不斷下降，凈利潤更是連年出現(xiàn)大幅下滑。
　　
　　招股書數(shù)據(jù)顯示，2008年度可可檳榔屋實現(xiàn)營業(yè)收入8975萬元，凈利潤為-11萬元。2009年實現(xiàn)營業(yè)收入6043萬元，凈利潤為-1692萬元，凈利潤下降幅度達152.82%。2010年營業(yè)收入繼續(xù)下滑，收入為4294萬元，凈利潤-262萬元。2011年上半年凈利潤持續(xù)虧損166萬元。
　　
　　可可檳榔屋與加加食品均采用經(jīng)銷商模式。不過發(fā)行人給出解釋，由于二者在消費受眾群體和銷售渠道上存在較大差異，因此可可檳榔屋不需要與發(fā)行人共用營銷網(wǎng)絡(luò)。然而，此種解釋并不能完全消除外界顧慮。
　　
　　事實上，可可檳榔屋對加加食品及下屬企業(yè)形成占款歷史已久。自2007年以來，關(guān)聯(lián)方可可檳榔屋因資金周轉(zhuǎn)需要向加加食品借用資金，主要用途為可可檳榔屋的經(jīng)營和發(fā)展。招股書顯示，2007年可可檳榔屋占用加加食品3295萬元，2008年占用5737萬元，2009年更是達到了1.08億元。2010年有所下降，占用資金454萬元。
　　
　　不僅如此，控股股東卓越投資、實際控制人楊振家庭中的楊振及肖賽平一直占用公司資金。從2007年開始至2010年，上述兩者分別占用資金4031萬元、9609萬元、7734萬元和4165萬元。
　　
　　關(guān)聯(lián)方、控股股東以及實際控制人，三者大規(guī)模地占用資金令外界錯愕。以2009年為例，加加食品當(dāng)年歸屬母公司凈利潤為8101萬元，但股東方占款就已高達1.86億元。盡管加加食品已作出承諾，但由于尚無足夠的規(guī)范運作時間，再加上長時間不規(guī)范的公司治理，讓外界仍不免心存疑慮。
　　
　　危險的資金鏈
　　
　　2010年8月24－26日，三天內(nèi)頻繁的股權(quán)轉(zhuǎn)讓外界看得眼花繚亂，而這其中的玄機更是讓人捉摸不透。
　　
　　8月24日，卓越投資根據(jù)2010年6月28日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其持有的加加食品514.29萬元股權(quán)以8100萬元轉(zhuǎn)讓予嘉華卓越，285.71萬元股權(quán)以4500萬元轉(zhuǎn)讓予嘉華優(yōu)勢。8月25日，卓越投資分別自蘇州達到、鼎源投資、點量一期受讓公司191萬元、109萬元、200萬元股權(quán)，受讓款分別為2215萬元、1264萬元和2319萬元。
　　
　　8月26日，再一次發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓。卓越投資將其持有公司的357.60萬元股權(quán)以5616萬元轉(zhuǎn)讓嘉華致遠。
　　
　　這意味著，卓越投資從蘇州達到、鼎源投資、點量一期以11.60元收購500萬元股權(quán)后，轉(zhuǎn)手將其中的357.60萬元以15.7元的單價賣給嘉華致遠。作為中介，卓越投資獲得了每份股權(quán)4.1元的差價，累計獲利1466.16萬元。
　　
　　有人調(diào)侃，“大股東竟然公然做起了二道販子”。上海一家PE就曾表示，頻繁的股權(quán)轉(zhuǎn)讓就是該PE當(dāng)時沒投的原因。“轉(zhuǎn)讓的目的也讓我們很不爽，好像因為缺錢�！�
　　
　　“長期占用加加食品資金，當(dāng)然是自己資金不夠。”上海一投行人士告訴時代周報記者。但缺乏資金的或不僅是大股東卓越投資，作為上市主體的加加食品，其資金也并不充裕。招股書顯示，股東卓越投資、楊振、肖賽平等分別作為擔(dān)保人，在2010年與2011年為加加食品分別進行了2.4億元的金額擔(dān)保。
　　
　　財務(wù)數(shù)據(jù)存疑
　　
　　盡管其財務(wù)數(shù)據(jù)看上去頗為扎實，但仍有一些數(shù)據(jù)引起外界疑問。
　　
　　報告期內(nèi)，加加食品在2008年與2010年所繳增值稅均超過700萬元，2011年上半年增值稅也為185.64萬元。但是，奇怪的是，2009年度，加加食品的增值稅繳納僅為19.99萬元。相比之下，為何差距如此之大，在招股書上并未披露具體原因。有財務(wù)人士認為，不排除其中人為調(diào)整收入的情況。
　　
　　加加食品的主營收入為醬油與食用植物油，但味精也為其第三主營收入來源。不過，加加食品長期對外采購。從2008-2010年，加加食品分別從山東圣花味精采購味精7309萬元、7321萬元和1.6億元。但這三年加加食品的味精銷售額僅分別為7263萬元、7693萬元和8750萬元。2010年，采購金額已大大超過該公司的銷售規(guī)模，在尚有大規(guī)模存貨的情況下，2011年上半年仍然進行了9681萬元的采購額，但實現(xiàn)的營業(yè)收入僅為4081萬元。
　　
　　此外，也有財務(wù)人士指出，其前后數(shù)據(jù)不匹配。如果考慮到同期購建固定資產(chǎn)4939萬元、無形資產(chǎn)6170萬元和其他長期資產(chǎn)支付的2513萬元現(xiàn)金流，三者的合計數(shù)僅為1.36億元，即使扣除2010年購置土地的6422萬元，仍有7100萬元，那么其中的差距則更大。
　　
　　加加食品將其募集資金主要投資于年產(chǎn)20萬噸優(yōu)質(zhì)醬油和年產(chǎn)1萬噸的優(yōu)質(zhì)茶籽油項目，預(yù)計總投資分別為4.79億元和1.49億元。但即使公司能消化新增產(chǎn)能，銷售能力是否與之匹配。按照募投項目計劃，項目投產(chǎn)后第一年產(chǎn)能將達32萬噸。但如果以近兩年10%的平均銷售增長率測算，2010年公司的銷售能力僅為24.2噸，與32萬噸的常能尚有8萬噸的差距。

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