盡職調(diào)查報告模版
發(fā)布時間:2020-09-23 來源: 民主生活會 點擊:
xxx 有限公司 擬 擬 IPO 項目財務盡職調(diào)查報告
年 二〇一一年 x 月 月 x 日 日
目錄
第一部分序言 一、 工作聲明 根據(jù)與貴公司于XXXX年XX月XX日合同約定,我們于XX月XX日——XX月XX日對貴公司擬IPO進行了財務盡職調(diào)查。本報告基于貴公司IPO導向,考慮不影響公司的現(xiàn)有經(jīng)營,最小的重組成本等而編制。
我們在此表明,我們并沒有執(zhí)行任何審計性質(zhì)的工作,也沒有對本報告內(nèi)的財務或其他資料執(zhí)行任何核對或驗證程序。因此,除非另外指明,我們不對本報告內(nèi)的資料的準確性或完整性承擔責任和作出聲明。
基于信息保密原則,本報告以電子文檔形式呈遞貴公司,不再出具紙質(zhì)文檔。本報告僅限于約定用途使用,我們沒有將本報告呈送除貴公司之外的其他方,貴公司應對本報告的使用負責。
本報告匯總了我們在工作中了解到的情況,發(fā)現(xiàn)的問題,及對貴公司的建議。但IPO是一項系統(tǒng)工程,涉及重組、法律、財務等諸多方面,我們作為會計師,重點指出財務方面的瑕疵與建議,IPO最終方案應在券商、律師、會計師等多方討論下形成。
二、 報告概述 本報告分以下幾部分:
(一)公司概況 (二)業(yè)務與技術 (三)主要財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量 (四)人力資源與職工薪酬 (五)關聯(lián)交易和同業(yè)競爭 (六)主要稅種的納稅情況 (七)需要重點關注的問題及相關建議 第二部分公司概況
一、公司基本情況
名稱:XXXXXXXXXXXXXXX 有限公司 注冊號:XXXXXXXX 成立日期:200 年月日 住所:XXXX 法定代表人:XXXXXX 注冊資本:萬元 營業(yè)期限:20XX 年 XX 月 XX 日至 20XX 年 XX 月 XX 日。
經(jīng)營范圍:(法律、行政法規(guī)禁止的項目除外,法律、行政法規(guī)限制的項目取得許可證后方可經(jīng)營)。
截至****年**月**日股權結構:
股東名稱 出資額(萬元)
出資比例(% )
XXXXXXXX
XXXXXXXX
香港 XXXX
XXXXXXXX
合計
二、歷史沿革
。ㄒ唬┕驹O立 【簡述公司成立、注冊資本、營業(yè)執(zhí)照、各股東出資額及持股比例及資本驗證情況】
XXXXXXXX 于 200*年**月**日在 XXXX 市工商行政管理局注冊成立,注冊號為*********,由 XXXXXXXX、XXXXXXXX 和 XXXXXXXX 共同出資設立,注冊資本為*********萬元。
公司設立時股權結構如下所示:
出資方 )
出資額(萬元)
出資方式 出資比例(%)
。
XXXXXXXX
XXXXXXXX
XXXXXXXX
合計 00 — 100 ****年**月**日,XXXX事務所對公司上述出具進行了審驗,并出具了**會驗字(200)第號《驗資報告》。
(二)
變更情況 【簡述公司歷次增資、股權變更和變更后各股東出資額及持股比例及資本驗證情況】
【對于公司近三年來公司法定代表人、注冊地址、經(jīng)營范圍的變更也需要作必要的了解】
【對于公司歷史沿革的變更情況,應該按照變更時間順序編寫】
。ㄈ┙M織結構 【圖示公司目前的組織架構】
。ㄋ模┓、子公司情況 【簡述各子、分公司基本情況及經(jīng)營范圍、股權結構等】
【對于主要子公司應描述其歷史沿革情況】
1.XXXX 有限公司 ( (1)
。
基本情況 名稱:XXXX 市 XXXXXXXXXX 有限公司 注冊號:
成立時間:XX 年 XX 月 XX 日 住所:XXXX 市 XX 內(nèi)(****)
法定代表人:XXXXXX 注冊資本:*****萬元 公司類型:有限責任公司 經(jīng)營范圍:生產(chǎn)、加工:XXXXXX;批發(fā):
營業(yè)期限:200*年**月**日至 20**年**月**日。
( (2)
。
公司目前股權結構 股東名稱 出資金額( 萬元) 出資方式 出資比例(% )
XXXXXX
貨幣、實物
XXXXXX
貨幣、實物
XXXXXX
貨幣
XXXXXX
貨幣
合計
— 100 ( (3)
)
財務狀況 公司近三年的主要財務數(shù)據(jù)如下:
財務指標 20** 年** 月**日 日/20** 年度 20** 年** 月**日 日/20** 年度 20** 年** 月**日 日/20** 年度 主營業(yè)務收入
主營業(yè)務成本
主營業(yè)務利潤
利潤總額
凈利潤
流動資產(chǎn)
固定資產(chǎn)
總資產(chǎn)
流動負債
總負債
凈資產(chǎn)
毛利率
凈資產(chǎn)收益率
資產(chǎn)負債率
*本報表數(shù)據(jù)為 XXXX 有限公司提供,已經(jīng)當?shù)?XXXXXXXXXXXX 審計。
*本報表數(shù)據(jù)幣種:人民幣;單位:元 注:流動比率=流動資產(chǎn)/流動負債 總資產(chǎn)周轉率=主營業(yè)務收入凈額/平均資產(chǎn)總額 ( (4)
。
歷史沿革 ①**** 年** 月** 日公司設立 XXXXXXXX 于****年**月**日在 XXXX 市工商行政管理局注冊成立,注冊號為********,由自然人 XXXXXX 和 XXXXXX 共同出資設立,注冊資本為****萬元。
公司設立時股權結構如下所示:
出資方 出資額(萬元)
出資方式 出資比例(% )
XXXXXX
貨幣
XXXXXX
貨幣
合計
— 100 ****年**月**日,XXXX 市事務所出具“***驗(****)字***號”《驗資報告》,對此次出資進行了審驗。
、**** 年** 月公司住所變更 ****年**月**日,公司經(jīng) XXXX 市工商局批準,將營業(yè)住所由 XXXX 市號*****變更為 XXXX 市工業(yè)區(qū)內(nèi)(*****)。
③**** 年** 月經(jīng)營范圍變更 ****年**月,公司股東會決議變更公司經(jīng)營范圍,在原有經(jīng)營范圍基礎之上,增加業(yè)務。公司原經(jīng)營范圍為:生產(chǎn)、加工:XXXXXX;設備。
、**** 年** 月增資、經(jīng)營范圍、營業(yè)期限變更 200*年**月**日,經(jīng) XXXXXXXX 股東會研究決定:(1)延長公司營業(yè)期限至 20**年**月**日;(2)同時擴大企業(yè)注冊資金,由**萬元增至***萬元(其中 XXXXXX 增加實物出資****萬元,XXXXXX 增加實物出資****萬元,合計增加****萬元);(3)在原經(jīng)營范圍上再增加)。
增資前后,XXXXXXXX 股權結構如下所示:
出資方 變更前 變更后 )
出資額(萬元)
出資比例(%)
。
)
出資額(萬元)
出資比例(%)
。
XXXXXX
XXXXXX
合計
100
100
根據(jù) XXXX 合 XXXXXXXXXXXX200 年**月**日****事務所出具的“會驗字第[200*]***號”《驗資報告》,截至 200*年**月**日止,XXXXXXXXXXXXXX有限公司收到 XXXXXX、XXXXXX 繳納的新增注冊資本合計人民幣**萬元,全部以實物(成品)出資。
XXXXXX和XXXXXX用于增資的實物資產(chǎn)已經(jīng)XXXX市資產(chǎn)評估XXXX有限公司評估,并出具“資評[200*]第****號”《資產(chǎn)評估報告書》,評估價值分別為**萬元和**萬元。
2.XXX 有限公司 【要求同上】
(五)公司股東情況 【簡述各股東基本情況及經(jīng)營范圍、股權結構等!
。┙甓、監(jiān)事及高管情況 【如近三年公司董事、監(jiān)事、高管有變動應予以說明】
姓名 任職機構 構 職位 任職期限 備注 ** 董事會 董事長、法定代表人 200*年**月至今 工商登記 ** 董事會 董事、總經(jīng)理 200* 年 ** 月 至20**年**月**日 工商登記 ** 董事會 董事、副總經(jīng)理 20**年**月**日至今 工商登記 ** 管理層 副總經(jīng)理 20**年**月**日至今 未提供任職文件 ** 管理層 監(jiān)事、**部門經(jīng)理 20**年**月**日至今
** **車間 監(jiān)事(職工)
20**年**月**日至今
** **部門 監(jiān)事(職工)
20**年**月**日至今
【上述人員之間,應說明是否存在關聯(lián)關系】
【公司董、監(jiān)、高目前的對外投資情況】
。ㄆ撸┕镜膬(nèi)部控制建設及運行情況 【公司層面的內(nèi)部控制及執(zhí)行、對子公司的控制執(zhí)行,揭示重大的內(nèi)部控制缺陷】
【發(fā)行人(包括公司董、監(jiān)、高)三年內(nèi)是否存在違法違規(guī)行為,若存在違法違規(guī)行為,應詳細核查違規(guī)事實及受到處罰的情況】
第三部分業(yè)務與技術 一、行業(yè)概況及競爭優(yōu)勢 【主要通過向公司管理層了解、查詢同行業(yè)公開資料等方法,從以下幾個方面闡述】
(一)XXXXXX 行業(yè)概況 (二)XXXXXX 行業(yè)的發(fā)展前景 (三)XXXXXX 行業(yè)發(fā)展的有利因素和不利因素 1. 有利因素 素 (1)國家政策支持 (2)國民經(jīng)濟的持續(xù)發(fā)展為 XXXXXX 行業(yè)提供了廣闊的發(fā)展空間 (3)國際競爭促進了 XXXXXX 行業(yè)整體水平的提高 2. 不利因素 (1)經(jīng)濟放緩的影響 (2)技術水平的制約 (四)公司在行業(yè)中的地位及競爭優(yōu)勢 二、 采購情況 【描述公司生產(chǎn)經(jīng)營主要原材料供應、近三年主要原材料供應商】
。ㄒ唬XXX 公司 ****年度—****年度主要原材料采購情況 供應商 主要材料 年采購額 合同主要條款
(二)XXXX 公司 【同上,略】
三、生產(chǎn)情況 【描述近三年主要產(chǎn)品產(chǎn)量、銷量情況】
。ㄒ唬XXX 公司 1、生產(chǎn)流程 如:(建議以流程圖列示)
2、主要產(chǎn)品生產(chǎn)能力、產(chǎn)量、銷售量統(tǒng)計表 詳見附件 (二)XXXX 公司 【同上,略】
四、銷售情況 【描述公司營銷模式、收入確認政策、近三年主要產(chǎn)品銷售情況】
。ㄒ唬I銷模式 【產(chǎn)品主要通過經(jīng)銷商銷售或代理商銷售、直銷等,產(chǎn)品銷售中,有無返利政策】
。ǘ┦杖氪_認政策 【根據(jù)公司產(chǎn)品特性、營銷模式等,描述公司采取的收入確認政策】
。 三 )分地區(qū)銷售 產(chǎn)品系列 20** 年度 20** 年度 20** 年度 收入 成本 收入 成本 收入 成本 產(chǎn)品 X
國內(nèi)
地區(qū) A
地區(qū) B
地區(qū) C
地區(qū) D
國際
列出地點
產(chǎn)品 Y
國內(nèi)
地區(qū) A
地區(qū) B
地區(qū) C
地區(qū) D
國際
列出地點
其他產(chǎn)品
國內(nèi)
地區(qū) A
地區(qū) B
地區(qū) C
地區(qū) D
國際
列出地點
總計
( 四 )近三年主要客戶 【描述近三年主要產(chǎn)品銷售前十名客戶】
1.****年度 序號 客戶名稱 金額 占比
主要 產(chǎn)品 1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
前十名客戶收入合計
2.****年度 【同上】
3.****年度 【同上】
五、研發(fā)情況
【近三年的研發(fā)情況,特別對于高新技術企業(yè),其近三年的研發(fā)費用、高新技術產(chǎn)品收入是否達到高新技術企業(yè)認定標準】
【公司的知識產(chǎn)權情況,包括已經(jīng)取得的、正在申請的等】
序號 號 專利名稱 專利類型 型 授權/ (受理)日期 專利號/ (申請?zhí)枺?/p>
專利期限 限 所有權人 1
實用新型
XXXXXXXX 2
實用新型
XXXXXXXX 3
實用新型
XXXXXXXX 4
。
XXXXXXXX 5
。
XXXXXXXX 六、環(huán)保 【公司所處行業(yè),是否有環(huán)保方面的要求,是否取得生產(chǎn)許可;近三年有無環(huán)保方面的處罰】
第四部分主要財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量 一、資產(chǎn)負債及利潤情況 【根據(jù)具體情況,確定調(diào)查期間,對于截止日最近一期末財務狀況、最近一期經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量應考慮納入調(diào)查范圍】
】
。ㄒ唬┵Y產(chǎn) 資產(chǎn) xxx 年 x 月 x 日 xxx 年 x 月 x 日 xxx 年 x 月 x 日 流動資產(chǎn):
貨幣資金
交易性金融資產(chǎn)
應收票據(jù)
應收賬項
預付款項
應收利息
應收股利
其他應收款
存貨
一年內(nèi)到期的非流動資產(chǎn)
其他流動資產(chǎn)
流動資產(chǎn)合計
非流動資產(chǎn):
可供出售金融資產(chǎn)
持有至到期投資
長期應收款
長期股權投資
投資性房地產(chǎn)
固定資產(chǎn)
在建工程
工程物資
固定資產(chǎn)清理
生產(chǎn)性生物資產(chǎn)
油氣資產(chǎn)
無形資產(chǎn)
開發(fā)支出
商譽
長期待攤費用
遞延所得稅資產(chǎn)
其他非流動資產(chǎn)
非流動資產(chǎn)合計
資產(chǎn)總計
。ǘ┴搨皺嘁 負債和股東權益總計 xxx 年 x 月 x 日 xxx 年 x 月 x 日 xxx 年 x 月 x 日 流動負債:
短期借款
交易性金融負債
應付票據(jù)
應付賬款
預收款項
應付職工薪酬
應交稅費
應付利息
應付股利
其他應付款
一年內(nèi)到期的非流動負債
其他流動負債
流動負債合計
非流動負債:
長期借款
應付債券
長期應付款
專項應付款
預計負債
遞延所得稅負債
其他非流動負債
非流動負債合計
負債合計
股東權益:
股本
資本公積
減:庫存股
專項儲備
盈余公積
未分配利潤
歸屬于母公司股東權益合計
少數(shù)股東權益
股東權益合計
負債和股東權益總計
(三)利潤 項目 xxx 年度 xxx 年度 xxx 年度 一、營業(yè)收入
減:營業(yè)成本
營業(yè)稅金及附加
銷售費用
管理費用
財務費用
資產(chǎn)減值損失
加:公允價值變動收益(損失以“-”號填列)(以前年度損益調(diào)整)
投資收益(損失以“-”號填列)
其中:對聯(lián)營企業(yè)和合營企業(yè)的投資收益
二、營業(yè)利潤(虧損以“-”號填列)
加:營業(yè)外收入
減:營業(yè)外支出
其中:非流動資產(chǎn)處理損失
三、利潤總額(虧損總額以“-”號填列)
減:所得稅費用
四、凈利潤(凈虧損以“-”號填列)
歸屬于母公司股東的凈利潤
少數(shù)股東損益
五、每股收益
。ㄒ唬┗久抗墒找
。ǘ┫♂屆抗墒找
。ㄋ模┙(jīng)營現(xiàn)金凈流量
項目 xxx 年度 xxx 年度 xxx 年度 經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額
【說明:上述報表中的xxx年度、xxx年度數(shù)據(jù)引用公司業(yè)經(jīng)xxxxxx會計師審計的結果。我們并沒有執(zhí)行任何審計性質(zhì)的工作,也沒有對本報告內(nèi)的財務或其他資料執(zhí)行任何核對或驗證程序,因此,如我們對公司進行審計,可能會對上述結果產(chǎn)生影響!
二 、 主要報表項目分析 如:
【公司近三年收入增長幅度較大,主要系開拓了***市場,國際需求增加;毛利率呈下降趨勢,主要系原材料價格提升加大,而產(chǎn)品售價穩(wěn)中有降】
【管理費用、銷售費用占收入比重穩(wěn)定】
【財務費用占收入比重逐年增加,主要是公司近年來應收賬款增加較多,流動資金借款增加】
【***年度利潤大幅增加,主要系收到的政府補助大幅增加所致】
【流動負債金額遠遠大于流動資產(chǎn),且迅速增長,主要是由大量預收賬款導致的】
【非流動資產(chǎn)主要為房產(chǎn),固定資產(chǎn)凈值持續(xù)下降,反映公司資本投入不足】
三 、 主要財務指標分析 項目 xxx 年度 xxx 年度 行業(yè)平均 初步判斷 (一)償債能力分析
流動比率
速動比率
現(xiàn)金流動負債比率
資產(chǎn)負債率
已獲利息倍數(shù)
(二)營運能力分析
應收賬款周轉率
存貨周轉率
固定資產(chǎn)周轉率
資產(chǎn)現(xiàn)金回收率
(三)盈利能力分析
營業(yè)利潤率
總資產(chǎn)報酬率
凈資產(chǎn)收益率
每股凈資產(chǎn)
毛利率
四、公司主要資產(chǎn) (一)土地使用權證 序號 號 土地使用者 座落 地號 用途 使用權類型 型 國有土地使用證證號 有效期 面積( (m 2 )
。
1 XXXXXXXX XXXXXX
工業(yè) 國有出讓
2 XXXXXXXX XXXXXX
工業(yè) 國有出讓
3 XXXXXXXX XXXXXX
工業(yè) 國有出讓
。ǘ┓课菟袡嘧C 序號 號 房屋所有權證 證號 丘 丘( 地)號 號 房屋 所有權人 人 房屋座落 總層數(shù)(層)
建筑面積(m 2 )
。
用途 1
XXXXXXXX XXXXXXXXX 4
辦公樓 1
食堂 1
車間 2
XXXXXXXX XXXXXXXXX 1
車間 1
車間 3
XXXXXXXX XXXXXXXXX 1
車間 (三)商標 序號 號 商標 所有權人 類別 注冊證號 號 注冊日期 期 有 效期限 限 1 XXXX XXXXXXXX
2 TUNA XXXXXXXX
3 TUNA XXXXXXXX
(四)專利 見第三部分—五。
。ㄎ澹┲饕Y產(chǎn)質(zhì)押和抵押情況 、對外擔保 (六)
未結訴訟或調(diào)查期間內(nèi)發(fā)生的已完結訴訟
五 、公司盈利能力預測 【主要根據(jù)管理層提供的資料,描述公司未來的盈利情況】
第五部分 人力資源與職工薪酬 一、公司人力資源情況 (一)按照主體結構分類 主體 人員數(shù)量 比例(% )
XXX公司1
XXX 公司 2
XXX 公司 3
XXX 公司 4
合計
(二)按照人員管理、學歷、年齡結構等分類 項目 公司高層 公司員工 臨時人員(未簽訂合同)
合計 人數(shù)
— 比例(%)
— 100項目 管理人員 技術人員 其他員工 合計人數(shù)
比例(%)
100項目 大專以上學 大專學歷 大專以下學 合計人數(shù)
比例(%)
100項目 30 歲以下 30-40 歲 歲 40 歲以上 合計比例(%)
100二、職工薪酬情況 項目 20** 年度 20** 年度 20** 年度
年工薪總額
年平均人數(shù)
年人均工薪
工薪總額增長比
三、職工社保繳納情況 (一)近三年社保繳納情況 項目 20** 年度 20** 年度 20** 年度 年發(fā)生額
年平均人數(shù)
年平均繳納額
。ǘ┥绫S嬂U比例 項目 單位繳費比例 個人繳納比例 例 最低繳納基數(shù) ** 年公司最低應補繳金額 養(yǎng)老保險 20% 10%
醫(yī)療保險 10% 2%
失業(yè)保險 1.5% 0.2%
工傷保險 0.5%
生育保險 0.8%
住房公積金 12% 12%
小計 44.8% 24.2%
第六部分關聯(lián)交易和同業(yè)競爭 一、關聯(lián)方關系 【參照會計準則列示公司的關聯(lián)方,包括控股股東、主要自然人股東等】
【對于重要的控股子公司的關聯(lián)股東也要作了解】
【實際控制人、董監(jiān)高直系親屬開辦的公司】
二、關聯(lián)交易 【分別采購、銷售、租賃等分別列示近三年的關聯(lián)交易】
三、關聯(lián)往來 【按照科目,列報三年末關聯(lián)方往來余額】
四、同業(yè)競爭 【根據(jù)了解關聯(lián)方經(jīng)營范圍,判斷是否存在同業(yè)競爭】
【2011 年第十期保薦代表人培訓:不能以細分行業(yè)、細分產(chǎn)品、細分客戶、細分區(qū)域等界定同業(yè)競爭,生產(chǎn)、技術、研發(fā)、設備、渠道、客戶、供應商等因素都要進行綜合考慮,界定同業(yè)競爭的標準從嚴。
同業(yè)競爭除關注控股股東、實際控制人,還應關注董監(jiān)高和對發(fā)行人影響較大的主要股東;不能簡單以細分行業(yè)、產(chǎn)品、市場不同來回避同業(yè)競爭,要綜合判斷是否會產(chǎn)生利益沖突:①直接沖突;②商業(yè)機會,董、監(jiān)、高,控股股東也不能利用控股機會侵占發(fā)行人的商業(yè)機會;③是否用同樣的采購、銷售渠道,是否采用同樣的商標、商號】
第七部分 主要稅種的納稅情況 【簡述公司及其子公司執(zhí)行的各項稅政策和享受的稅收優(yōu)惠政策,各年度稅務的申報、繳納情況,以及是否存在違法、違規(guī)情況,是否受到稅務機關的處罰等。】
一、企業(yè)所得稅 【分別公司及子公司核對企業(yè)所得稅申報表應納稅所得額與利潤總額是否存在重大差異,并查明差異原因】
二、增值稅(營業(yè)稅)
【分別公司及其子公司核對增值稅(營業(yè)稅)申報表稅收申報基準與賬面收入是否存在重大差異】
第八部分需要重點關注的問題及相關建議 一、 獨立性 方面存在瑕疵 【 提示:
如擬上市主體獨立性存在瑕疵,主要產(chǎn)生關聯(lián)交易、同業(yè)競爭等,構成IPO 實質(zhì)性障礙,建議盡早解決】
】
【 處理關聯(lián)交易原則:規(guī)范、減少,直至消除,對于報告期(重組過渡期)無 法回避的關聯(lián)交易,程序履行 應 充分,作價 應 公允】
】
【 處理同業(yè)競爭 原則 :杜絕】
】
發(fā)現(xiàn):
【重點描述擬上市主體資產(chǎn)、業(yè)務、人員完整性方面存在的瑕疵:如主要生產(chǎn)經(jīng)營用土地使用權、房產(chǎn)、設備租賃;使用大股東商標、專利;擬上市主體向大股東采購(銷售)主要原材料(產(chǎn)品),最近一年采購量(銷售)占原材料采購總額(銷售額)的30%以上;大股東占用擬上市主體資金;大股東或董監(jiān)高及其直系親屬從事與擬上市主體相同、相近的業(yè)務;董監(jiān)高在大股東處兼職等】
…… 建議:
【對于租賃大股東資產(chǎn)應通過收購資產(chǎn)方式或大股東通過向公司增資方式解決】
【對于使用大股東商標,應盡快將商標、專利權采取無償方式過戶到擬上市主體,在商標、專利權進入擬上市主體后,大股東不得使用該商標、專利】
【擬上市主體向大股東采購原材料較大,鑒于大股東還存在其他相關業(yè)務(產(chǎn)品),建議收購大股東生產(chǎn)主要原材料相關的資產(chǎn),組建獨立子公司(分公司),將其納入上市主體;同時,大股東停止經(jīng)營該種原材料的生產(chǎn)、銷售】
【擬上市主體向大股東銷售產(chǎn)品比重較大,經(jīng)了解,大股東購入產(chǎn)品,并非自用,主要系利用其經(jīng)營多年的銷售渠道。建議,與客戶溝通,公司產(chǎn)品直接面向客戶,杜絕通過大股東方式營銷】
【大股東占用擬上市主體資金,根據(jù)申報期安排,提請大股東于****年**月**日之前將款項歸還公司,并在以后的期間,不得占用擬上市主體資金】
【對于董監(jiān)高及其直系親屬從事與公司相同、相近的業(yè)務,應分別情況予以處理:(1)收購,原則上按照非同一控制下方式;(2)注銷;(3)如其設立的企業(yè)還有其他業(yè)務,不能采取注銷、并購方式的,停止經(jīng)營相同、相近的業(yè)務,并更其經(jīng)營范圍】
【董監(jiān)高兼職應于****年**月**日之前解決】
二、 歷史沿革中存在的瑕疵 【提示:企業(yè)歷史上出資存在不規(guī)范,帶有瑕疵,規(guī)范起見有的采用以現(xiàn)金重新補入。如股東以發(fā)行人擁有的無形資產(chǎn)出資,以現(xiàn)金進行重新出資,可對原賬務處理進行調(diào)整。有的以實物出資,出資時存在不合規(guī)的情況,也有的企業(yè)股東以與存在不合規(guī)出資額等值的現(xiàn)金補入,這有股東捐贈性質(zhì),可作為資本公積。怎么對瑕疵出資清理進行會計處理,不是原則問題(摘自發(fā)行部關于IPO財務會計若干問題的處理意見)】
發(fā)現(xiàn):
【以實物資產(chǎn)評估出資,該項出資評估由非證券資格的事務所評估】
【實物資產(chǎn)出資未移交公司,或評估價值明顯高于實際價值】
【債權轉出資】
【出資繳款單非出資者本人】
…… 建議:
【鑒于實物出資資產(chǎn)占當期出資比例較大,建議聯(lián)系具有證券評估業(yè)務資格的事務所進行復核】
【鑒于出資資產(chǎn)未移交或出資資產(chǎn)評估價值高于實際價值,占****年末注冊資本的50%,建議于****年**月**日現(xiàn)金補足出資】
【對于債權出資,由于本次沒有查閱到賬薄記錄,未能判斷債權形成的真實性,建議,公司整理相關資料,以便我們判斷該項出資是否存在重大瑕疵,也便于各方出具復核意見】
【**次***股東出資,以他人名義繳款出資,建議由律師等多方對繳款人進行訪談,并書面確認,該款項確系出資人借款,并已有出資人歸還,且該項出資并非是出資人代持股份】
三、 稅項方面的瑕疵 發(fā)現(xiàn):
【****年度所得稅按照核定征收】
【公司被認定為高新技術企業(yè),****年度——****年度被認定為高新技術企業(yè),適用15%所得稅稅率,但管理費用中研發(fā)費用達不到認定管理辦法要求】
【由于賬面收入、成本等核算不完整,所得稅申報與實際業(yè)績存在較大差異】
…… 建議:
【經(jīng)了解,***年度公司企業(yè)所得稅核定征收未說明具體原因,我們理解,公司企業(yè)所得稅核定征收,與財務核算關聯(lián)的,與《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第三十條“發(fā)行人會計基礎工作規(guī)范,財務報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關會計制度的規(guī)定,在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。”的要求有很大差距,由此,建議****年度不應納入申報期】
【公司賬面管理費用中的研發(fā)費用未達到高新技術企業(yè)認定標準,經(jīng)了解,部分研發(fā)費用計入制造費用和生產(chǎn)成本。應屬于財務核算方面的瑕疵,建議,公司整理后,評估風險后予以處理】
【公司賬面收入、成本等核算可能不完整,具體影響需要公司進一步整理相關的合同、發(fā)貨單等資料,在此基礎上,評估稅收風險,以確定申報期間】
四、 員工社保方面存在的瑕疵 發(fā)現(xiàn):
【未按照法規(guī)規(guī)定繳納社保,主要表現(xiàn)在繳納社保人員僅限于管理層】
建議:
【經(jīng)測算,****年度——****年度應補繳社保*****萬元、******萬元,經(jīng)了解,補繳員工社保,還需繳納滯納金等,申報時,還需社保部門出具相關證明,鑒于此,我們建議****年度——****年度納入申報期間的風險較大,需要與券商、律師等專業(yè)機構或人員進一步討論】
五、 財務 核算 方面存在的瑕疵
發(fā)現(xiàn):
【會計機構人員較公司規(guī)模相對較少,人員不穩(wěn)定;財務核算系統(tǒng)落后】
】
【 【財務核算不完整,****年度—****年度報表可能失真 】
【收入確認方法不符合準則規(guī)定,如按照銷售合同規(guī)定,公司產(chǎn)品應負責安裝并經(jīng)客戶驗收,而公司按照開票確認收入等】
【公司對于應收款項壞賬準備的計提比例較低】
【公司銀行存款核算不及時,存在大量的未達賬項;公司銀行開戶較多,部分賬戶長期不用,或已經(jīng)注銷,但未能提供注銷憑證】
【公司賬面應收賬款核算不規(guī)范,如核算客戶以簡稱形式或以銷售員名稱掛賬,由于名稱核算不規(guī)范,對于一個客戶存在應收、預收同時掛賬】
【預付賬款不及時清理,如公司購置長期資產(chǎn)預付款項,因未能取得發(fā)票,長期掛賬預付賬款】
【存貨核算不規(guī)范,如對于已經(jīng)入庫的原材料,因發(fā)票未到,而不暫估入賬;成本核算中,領用原材料的領料單據(jù)不齊全,領料單編號不完整;存貨年末未盤點】
【固定資產(chǎn)核算不規(guī)范,如已經(jīng)完工投入使用的固定資產(chǎn),因發(fā)票未到,未能暫估入賬;固定資產(chǎn)分類模糊,折舊計提可能存在差異】
【收入合同管理較薄弱】
【稅金及附加核算粗放】
【****年度非經(jīng)常性損益較大,賬面確認的營業(yè)外收入系***政府按照***文件撥付的與資產(chǎn)相關的補助,公司于收到當期全部確認為營業(yè)外收入】
【公司的經(jīng)營性現(xiàn)金流與利潤不匹配】
…… 建議:
【與財務人員溝通交流,財務人員流動性較大主要:一是公司規(guī)模發(fā)展較快,人員沒有及時增加;二是公司目前的財務核算基礎較差,財務人員業(yè)務處理的獨立性不足,受到管理層的主管影響;三是公司重視營銷,不重視財務管理。建議公司以IPO為契機,招聘有經(jīng)驗的財務總監(jiān),規(guī)范公司財務核算;適當增加會計人員,按照目前公司規(guī)模,需要增加**人;適當提高財務人員收入。對于財務系統(tǒng),我們注意到,子公司與母公司采用的財務核算軟件不統(tǒng)一,母公司本身財務核算軟件長期沒有升級,站點有限,存貨核算模塊、固定資產(chǎn)模塊缺失;服務器容量有限,導致財務核算的不穩(wěn)定。建議統(tǒng)一母子公司的財務核算軟件,按照公司目前的經(jīng)營規(guī)模,建議新上網(wǎng)絡版的財務軟件,如用友NC等】
【建議公司對資產(chǎn)、負債、收入、成本等進行清理,便于理解公司的實際的資產(chǎn)規(guī)模和盈利能力。在此基礎上,通過評估賬務處理的可行性、稅收風險等諸多方面影響,以便確定申報期間的起始日。此外,為盡快達到IPO之目標,建議從現(xiàn)在起規(guī)范財務、稅收申報】
【根據(jù)公司銷售合同,對照公司的營銷模式,我們理解公司的收入確認,應在產(chǎn)品發(fā)出并于安裝,經(jīng)客戶驗收后確認收入,不能因安裝工作外包給第三方,而認為風險已經(jīng)轉移】
【我們查閱同行業(yè)上市公司資料,同行業(yè)對于應收款項的壞賬準備估計水平如下:】
賬齡 應收賬款 其他應收款
1年以內(nèi) 5% 5% 1-2年 10% 10% 2-3年 30% 30% 3-4年 50% 50% 4-5年 80% 80% 5年以上 100% 100% 【建議公司按照同行業(yè)估計水平,重新確定應收款項壞賬準備的估計比例】
【對于應收賬款,建議公司組織營銷部門配合財務進行清理,即對于同戶名的應收、預收款項,在查明原因后,予以合并;對于名稱不完整或掛銷售員的應收款項,按照開票客戶名稱調(diào)整;對于賬齡較長的,確實不能回收的應收款項,應予以核銷;應收賬款每月應由營銷部門與客戶對賬,財務部門負責制作對賬函,將對賬、回款作為考核營銷人員的一個業(yè)績指標】
【查閱同行業(yè)應收賬款,平均應收賬款周轉率為****次,而貴公司近三年平均周轉率為***次,低于同行業(yè)平均水平。建議公司加強應收款項的回款,保證公司的經(jīng)營性現(xiàn)金流】
【預付賬款余額過大,部分金額賬齡較長,建議公司清理,即對于已經(jīng)購入的固定資產(chǎn),如投入使用應暫估固定資產(chǎn)價值,同時催收發(fā)票,調(diào)整預付賬款;對于已經(jīng)購入,目前正在安裝的固定資產(chǎn),調(diào)整至在建工程——預付工程款——****客戶;對于其他賬齡較長的預付賬款進行清理】
【存貨核算方面,建議首先完善財務核算系統(tǒng),增加存貨核算模塊;其次,已經(jīng)入庫、發(fā)票未到的材料,月末進行暫估,次月沖回;加強車間領料管理,倉儲每月應匯總領料情況,上報財務部門;月末應由倉儲、生產(chǎn)、財務對主要原材料、在產(chǎn)品、產(chǎn)成品盤點,做到賬實相符】
【固定資產(chǎn)方面,建議首先完善財務核算系統(tǒng),增加固定資產(chǎn)核算模塊;其次,資產(chǎn)管理部對資產(chǎn)的保管、運行、報廢等情況及時了解,負責實物資產(chǎn)的安全,每年應對固定資產(chǎn)全面盤點一次,并將盤點結果與系統(tǒng)卡片核對;資產(chǎn)管理部門按照現(xiàn)有資產(chǎn)卡片及盤點結果,配合財務部門建立完整的固定資產(chǎn)的檔案,并正確分類(按照公司特點固定資產(chǎn)可以劃分為:房屋及建筑物、構筑物、機器設備、辦公設備、運輸設備等)】
【通過調(diào)查,我們注意到公司收入確認政策方面除了與行業(yè)、準則有差距外,還注意到公司對于銷售合同的管理較為薄弱,財務部門對于銷售合同的簽訂、保管等都沒有參與,如銷售價格、收款條件等,財務部門都不了解,收入確認依據(jù)營銷部門通知開票確認,沒有相應的合同支撐。調(diào)查過程中,我們要求查閱公司的銷售合同,但公司的銷售合同不完整,合同編號不完整或無編號。我們認為,銷售合同是公司收入確認的基礎,財務部門應參與合同的評審,如價格、付款條件等;銷售合同在簽訂后,營銷部門應將合同副本報送財務部門備案。對于客戶以傳真方式的訂單,應獨立編號,報送財務部門;對于以電話方式的訂單,應由
營銷部門作出書面記錄,回傳客戶,由客戶確認后,報送財務部門;對于以其他方式取得的訂單,也應作出合適的記錄!
【公司財務核算系統(tǒng)對于稅金及附加核算應建立二級明細核算,與應交稅費相對應!
【對于政府補助,財務部門應及時取得文件,或公司有關部門在取得文件后,及時報送財務部門,據(jù)此按照會計準則分別于收益相關、資產(chǎn)相關的原則核算】
【我們注意到公司的盈利水平較強,但公司的經(jīng)營性現(xiàn)金流量一般,與凈利潤不相匹配。建議,公司加強應收賬款的管理,及時收回應收款項,降低應收賬款余額;充分利用客戶信用,合理占用客戶資金;根據(jù)市場情況、存貨構成,合理庫存】
六、 其他方面 諸如:
【由于環(huán)保、安全生產(chǎn)等因素,****年度受到行政處罰】【重大訴訟】
【近三年來,公司董監(jiān)高更換比例超過30%】
【近三年主營業(yè)務發(fā)生變更】
【公司業(yè)務中,存在被國家明確淘汰的產(chǎn)品,該部分業(yè)務收入占收入的比例為30%,若該項業(yè)務停止,將影響未來盈利水平】
【截止*****年**月**日,公司為大股東提供最高額****萬元的擔保,大股東實際貸款余額*****萬元】
【租賃土地為集體土地使用權】
…… 七、綜合性建議 【鑒于公司存在同業(yè)競爭、關聯(lián)交易等;****年度——****年度資產(chǎn)、負債、收入、成本等核算,可能存在不完整;****年度企業(yè)所得稅采用核定征收等情形,****年度——****年度不適合納入申報期間;诠綢PO愿景,我們建議公司近期完成以下工作:】
【鑒于公司重組工作量,方案制定較為復雜,涉及的法律文件較多,建議盡早確定券商,并聘請律師,共同討論公司IPO的整體方案】
【對擬上市主體及需要重組的主體,進行財務規(guī)范】
【為消除關聯(lián)交易、規(guī)避同業(yè)競爭,在對目標主體財務規(guī)范的基礎上,聘請具有證券資格的會計師、評估師對目標主體進行審計、評估,按照非同一控制原則盡快完成并購】
【對大股東經(jīng)營性資產(chǎn),聘請具有證券業(yè)務資格的評估師進行評估,完成收購,并以此資產(chǎn),配備不少于30%現(xiàn)金,設立子公司(也可考慮設立分公司)】
【對擬上市主體的出資瑕疵進行修正,大股東占用的資金于****年末之前歸還,以便于次年的干凈運行】
【鑒于收購目標股權、資產(chǎn),擬上市主體需要大量資金,因此,建議****年度原股東進行增資】
【重組前后架構對照圖(略)】
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