所有在香港聯(lián)合交易所有限公司（“聯(lián)交所”）上市的公司都經(jīng)常會(huì)遇到交易規(guī)模測(cè)試（size tests），并根據(jù)規(guī)模測(cè)試的結(jié)果來(lái)安排公司內(nèi)部的審批流程和決策程序。聯(lián)交所上市規(guī)則中提到的規(guī)模測(cè)試共有五項(xiàng)，具體包括資產(chǎn)測(cè)試（assets test）、收益測(cè)試（revenue test）、盈利測(cè)試（profit test）、代價(jià)測(cè)試（consideration test）和股本測(cè)試（share test）。股本測(cè)試是只有以發(fā)行新股作為對(duì)價(jià)時(shí)才用到，一般情況下較少適用，所以本文重點(diǎn)討論一下前四種測(cè)試的計(jì)算方法。
　　一、有關(guān)資產(chǎn)測(cè)試的計(jì)算
　　聯(lián)交所上市規(guī)則中有關(guān)資產(chǎn)測(cè)試的規(guī)定是“有關(guān)交易所涉及的資產(chǎn)總值，除以上市發(fā)行人的資產(chǎn)總值”，即交易資產(chǎn)與上市發(fā)行人資產(chǎn)的比值。在進(jìn)行資產(chǎn)測(cè)試時(shí)取交易所涉及的資產(chǎn)總值作分子，以上市公司發(fā)行人的資產(chǎn)總值作分母。
　　如果交易的資產(chǎn)為股本，上市發(fā)行人在進(jìn)行規(guī)模測(cè)試時(shí)要特別注意以下三點(diǎn)：第一、如果交易的標(biāo)的是一部分股權(quán)，在進(jìn)行資產(chǎn)測(cè)試時(shí)，應(yīng)僅以交易資產(chǎn)乘以股權(quán)比例后的數(shù)值作為分子，而不是將所有的交易資產(chǎn)總值作分子。例如上市發(fā)行人購(gòu)買了A公司20%的股權(quán)，且A公司的總資產(chǎn)有100億元，那么在進(jìn)行資產(chǎn)測(cè)試時(shí)，應(yīng)以20%股權(quán)對(duì)應(yīng)的20億元作為計(jì)算的分子，而不是以100億元作分子。第二、雖然上市發(fā)行人僅夠買了一部分股權(quán)，但是購(gòu)買此部分股權(quán)后，上市發(fā)行人可以將所購(gòu)買的資產(chǎn)整體納入上市發(fā)行人的合并報(bào)表，那么就不能再以部分股權(quán)對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)作分子了，而應(yīng)該以整個(gè)交易資產(chǎn)的總值作分子。例如：上市公司僅購(gòu)買了A公司60%的股權(quán)，A公司的總資產(chǎn)為100億元，那么在進(jìn)行規(guī)模測(cè)試時(shí)，應(yīng)該以100億元作分子，而不是以60%股權(quán)對(duì)應(yīng)的60億元作分子。第三、當(dāng)出售股權(quán)時(shí)也有類似的情況，即如果僅賣出部分股權(quán)而導(dǎo)致上市發(fā)行人不能再合并交易資產(chǎn)時(shí)，應(yīng)以整個(gè)資產(chǎn)的價(jià)值作分子，而不能僅以相應(yīng)股權(quán)的資產(chǎn)作分子。例如，上市公司原先持有A公司60%的股份，A公司的資產(chǎn)總價(jià)值為100億元，現(xiàn)在上市發(fā)行人賣掉其所持有的A公司的20%股份。出售完畢后，上市發(fā)行人僅持有A公司40%的股份，且不能再合并A公司的報(bào)表。此時(shí)，在進(jìn)行規(guī)模測(cè)試時(shí)，應(yīng)以A公司的總資產(chǎn)100億元作分子，而不能是以20%股權(quán)對(duì)應(yīng)的20億元作為資產(chǎn)測(cè)試的分子。
　　在選取上市發(fā)行人的總資產(chǎn)值時(shí)，應(yīng)當(dāng)注意，此時(shí)不需要上市發(fā)行人的總資產(chǎn)值是經(jīng)過(guò)審計(jì)的數(shù)，即上市公司總資產(chǎn)的數(shù)僅選取最近披露的數(shù)就可以了，不要求是經(jīng)審計(jì)的年報(bào)所披露的數(shù)，未經(jīng)審計(jì)的中期報(bào)告的數(shù)也可以適用。
　　二、有關(guān)收益測(cè)試的計(jì)算
　　“收益”一般指有關(guān)資產(chǎn)主營(yíng)業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的收益。所以應(yīng)以交易資產(chǎn)正常經(jīng)營(yíng)情況下產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入作為測(cè)試的分子，以上市發(fā)行人經(jīng)審計(jì)的營(yíng)業(yè)收入作為分母。在進(jìn)行此項(xiàng)測(cè)試時(shí)，如果交易的資產(chǎn)是股權(quán)，同樣需要注意分子的選取，需要和資產(chǎn)測(cè)試一樣確定到底是選資產(chǎn)的總收益作為測(cè)試的分子還是以相應(yīng)股權(quán)對(duì)應(yīng)的收益作為測(cè)試的分子。
　　在選取上市發(fā)行人的收益時(shí)需要注意，此時(shí)作為分母的收益必須是上市發(fā)行人經(jīng)審計(jì)且已對(duì)外披露的數(shù)，而不能再象資產(chǎn)測(cè)試時(shí)那樣可以選取未經(jīng)審計(jì)的中報(bào)數(shù)據(jù)作分母了。
　　三、有關(guān)盈利測(cè)試的計(jì)算
　　“盈利”是指交納所得稅前的凈利潤(rùn)總額，而不是交納稅款之后的凈利潤(rùn)。在進(jìn)行此項(xiàng)測(cè)試時(shí)，如果交易的資產(chǎn)為股權(quán)，作為分子數(shù)額的確定同樣需要象收益測(cè)試一樣，注意區(qū)分是交易資產(chǎn)全部的盈利作分子還是以股權(quán)對(duì)應(yīng)的盈利作分子。而上市發(fā)行人在選取盈利數(shù)額作計(jì)算的分母時(shí)同樣需要選取已經(jīng)審計(jì)的數(shù)額，也不能選取未經(jīng)審計(jì)的中報(bào)數(shù)作為分母。
　　另外，需要注意的是，如果資產(chǎn)交易夠成了上市發(fā)行人的關(guān)連交易，那么此項(xiàng)測(cè)試可以被忽略了。
　　四、有關(guān)代價(jià)測(cè)試的計(jì)算
　　在進(jìn)行代價(jià)規(guī)模測(cè)試時(shí)，作為分子的數(shù)額比較容易確定，即以合同的總對(duì)價(jià)數(shù)額作為計(jì)算的分子就可以了。但是作為計(jì)算分母的數(shù)額的確定則稍微復(fù)雜。在計(jì)算分母時(shí)需要將資產(chǎn)交易事項(xiàng)發(fā)生前五個(gè)交易日上市公司發(fā)行人H股股票的收盤價(jià)平均值乘以上市公司發(fā)行人的總股本而得出。如果上市發(fā)行人為境內(nèi)公司的，在計(jì)算時(shí)還需要考慮匯率的影響。如果以P代表上市發(fā)行人H股收盤價(jià)的話，分母的計(jì)算公司應(yīng)當(dāng)是：（P1+P2+P3+P4+P5）/5ⅹ匯率ⅹ發(fā)行人的總股本。需要注意的是，前五個(gè)交易日收盤價(jià)的平均值是簡(jiǎn)單地將五個(gè)收盤價(jià)進(jìn)行算術(shù)平均即可，這種計(jì)算方法與A股計(jì)算平均交易價(jià)格的方法相比而言要稍微簡(jiǎn)單一些。在A股市場(chǎng)上計(jì)算平均值時(shí)一般是采用一段時(shí)間內(nèi)的總成交金額除以總交易股份數(shù)，這個(gè)數(shù)額的計(jì)算方法則復(fù)雜許多。另外，如果發(fā)行人在香港和內(nèi)地兩地上市，也是僅以H股的股價(jià)乘以總股本來(lái)計(jì)算出上市發(fā)行人的總市值，而不是把上市發(fā)行人兩地的市值分別計(jì)算后再相加來(lái)得出上市發(fā)行人的總市值，雖然后一種計(jì)算出來(lái)的市值更接近實(shí)際情況。
　　這四種測(cè)試是H股上市公司進(jìn)行資產(chǎn)交易時(shí)必須要做的工作。現(xiàn)在到香港上市的內(nèi)地公司越來(lái)越多，而已在聯(lián)交所上市的公司所要進(jìn)行的資產(chǎn)交易也是越來(lái)越多，所以聯(lián)交所的上市發(fā)行人應(yīng)當(dāng)詳細(xì)了解并準(zhǔn)確把握相關(guān)的計(jì)算方法，確保公司的各項(xiàng)資產(chǎn)交易都是在不違反聯(lián)交所上市規(guī)則的前提下進(jìn)行的。

相關(guān)熱詞搜索：香港 聯(lián)交所 規(guī)則 規(guī)模 上市