崔之元按語：

　　引起社會廣泛關(guān)注的“郎顧之爭”，隨著2005年9月2日顧雛軍的被捕，已暫告一個段落。但“郎咸平風(fēng)波”所反映的國企改制中的問題——國有資產(chǎn)流失和職工權(quán)益受損現(xiàn)象的大量存在，卻遠(yuǎn)遠(yuǎn)沒有得到解決，且在基層有愈演愈烈之勢。清華大學(xué)汪暉教授的“關(guān)于江蘇通裕集團(tuán)公司改制的調(diào)查報告”，很值得一讀。顧雛軍不僅掠奪廣東科龍的資產(chǎn)，而且也對他收購的揚(yáng)州亞星客車造成了負(fù)面影響。同處于江蘇揚(yáng)州市的通裕集團(tuán)的改制，也因國有資產(chǎn)流失和職工權(quán)益受損而引起軒然大波，直接影響了揚(yáng)州的社會和諧與穩(wěn)定。揚(yáng)州通裕集團(tuán)原領(lǐng)導(dǎo)人非法將企業(yè)性質(zhì)從集體企業(yè)轉(zhuǎn)化為國有企業(yè)，從而創(chuàng)造了按國有企業(yè)進(jìn)行改制的前提。這是揚(yáng)州案例的一個特殊性。但揚(yáng)州案例也揭示和印證著地方國企改制的一個廣泛存在的模式：企業(yè)原管理層為自身收購(MBO)低估凈資產(chǎn)，但地方政府為“招商引資”最終將企業(yè)賣給外部投資者，這樣一來，原先管理層對企業(yè)資產(chǎn)的壓價就為低價甚至零價的外部收購打開了方便之門。顧雛軍收購科龍如此，張海收購健力寶亦如此，嚴(yán)介和收購吉林八家國企還是如此。值得慶幸的是，在吉林省人民代表大會的干預(yù)下，嚴(yán)介和零價收購吉林八家國企的合同已被終止。我們也期待著有關(guān)政法部門重新審查通裕集團(tuán)的改制�！　�

　　這個調(diào)查報告也涉及了國家政策的某些漏洞。例如，“在改制的過程中，雖然相關(guān)政策規(guī)定了對賣方的財產(chǎn)審計和評估，卻完全沒有對于買方的財產(chǎn)審計和評估”；
“企業(yè)改制的目的應(yīng)該是促進(jìn)企業(yè)的發(fā)展，而為了達(dá)到這一目標(biāo)，除了對買方的資產(chǎn)狀況應(yīng)有翔實的了解之外，還應(yīng)對買方是否具有發(fā)展這一企業(yè)的技術(shù)能力、管理經(jīng)驗和發(fā)展意愿進(jìn)行調(diào)查評估。”但國家和地方政府有關(guān)改制過程中的審計和評估的政策、法規(guī)卻沒有提供這方面的具體規(guī)定。改制是為了更好地發(fā)展，然而，盲目地改制不但不能促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展，反而導(dǎo)致原來較好的企業(yè)陷入困境，最終由國家和政府承擔(dān)改制的負(fù)面后果，而企業(yè)職工更是直接的受害者�！　�

　　當(dāng)前，全國人大正在考慮修改“行政訴訟法”，允許人民不僅可對政府的具體行為，而且可對政府的抽象行為（如所謂“紅頭文件”）提起行政訴訟。正如本調(diào)查報告所列舉，揚(yáng)州市政府《關(guān)于市直工業(yè)、商貿(mào)流通企業(yè)深化改革的政策意見》（揚(yáng)府發(fā)[2003]88號）多處違背國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會第3號令批準(zhǔn)的、自2004年2月1日起生效的《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》。因此，有關(guān)政法部門重新審查通裕集團(tuán)的改制，對于依法治國，依法行政，建立和諧社會，使改革真正符合廣大人民的利益，都具有“時不我待”的重大的普遍意義。　　

　　揚(yáng)州是一座歷史悠久、生活安寧的城市，二十多年的改革給這個城市增添了新鮮活力。在這個城市里，寬闊的街道和綠化帶迎面而來，河流得到整治，瘦西湖—平山堂一帶風(fēng)景秀麗。在商業(yè)街的兩側(cè)，店面鱗次節(jié)比，繁榮而有序。上個世紀(jì)八十和九十年代，由于注意項目引進(jìn)和技術(shù)創(chuàng)新，重視與市場條件相適應(yīng)的規(guī)模生產(chǎn)等因素，揚(yáng)州市的國營和集體企業(yè)曾經(jīng)獲得過很大的發(fā)展，成為當(dāng)時探討國有企業(yè)出路的典范之一。不可否認(rèn)：今天揚(yáng)州市的繁榮和成就是建立在揚(yáng)州市過去幾十年來的工業(yè)發(fā)展的基礎(chǔ)之上的�！　�

　　但是，在1990年代末期以降的大中型國有企業(yè)改制的浪潮中，不但當(dāng)?shù)匾恍┬б孑^差的企業(yè)倒閉、破產(chǎn)了，而且一些效益較好的企業(yè)也在改制中陷入危機(jī)。在揚(yáng)州的安寧和繁榮的背后，失業(yè)和兩極分化的現(xiàn)象日漸顯現(xiàn)，而改制本身也直接地引發(fā)了工人的嚴(yán)重不滿。2004年7月26日凌晨，位于揚(yáng)州南城的江蘇通裕紡織集團(tuán)公司上千職工卷入了罷工、請愿運(yùn)動，導(dǎo)致328國道受堵、市政府大門遭沖擊、南下客車停運(yùn)、工廠停產(chǎn)十天的重大事件。在揚(yáng)州的歷史上，這樣規(guī)模的罷工抗議運(yùn)動是前所未有的。隨著改制的完成，一千多名骨干員工的被迫離崗，工人運(yùn)動被平息了，但仍有一些工人代表繼續(xù)上訪，要求解決改制過程中給他們的工作和生活帶來的困難�！　�

　　那么，導(dǎo)致這一工人運(yùn)動的企業(yè)改制究竟是怎么回事？為什么該廠工人群眾對于國有企業(yè)改革抱有如此之深的敵意？按照現(xiàn)行模式進(jìn)行的國有企業(yè)改制能夠為地方經(jīng)濟(jì)的發(fā)展提供活力嗎？通過對當(dāng)?shù)毓と撕凸芾砣藛T的訪談、實地考察、查閱檔案和文件，綜合兩次調(diào)查所得的資料，我們對通裕集團(tuán)的改制過程有了較為翔實的了解。盡管改制過程的部分內(nèi)幕尚待進(jìn)一步揭開，但根據(jù)對現(xiàn)有資料的分析和整理，這次改制的前因后果、來龍去脈和主要問題已經(jīng)基本清楚。通裕集團(tuán)改制過程中的問題在全國范圍內(nèi)有一定的代表性，因此，我們希望這一個案調(diào)查也能夠呈現(xiàn)中國國有企業(yè)改制的一些普遍性的問題。

　　一、非法的改制前提：從國營到集體，再從集體到國營　　

　　國營企業(yè)改制的前提，是改制企業(yè)必須被界定為國營企業(yè)，因為私人企業(yè)或集體企業(yè)均不在國企改制的范疇之內(nèi)。為了說明江蘇通裕集團(tuán)改制的前提，就必須說明這一企業(yè)的國有企業(yè)資格的界定問題。通過調(diào)查，我們得知：從組建到改制，江蘇通裕紡織集團(tuán)經(jīng)歷了一個從地方國營到集體企業(yè)、再從集體企業(yè)轉(zhuǎn)化為國營企業(yè)的過程，而后一環(huán)節(jié)正是企業(yè)改制的前提條件。　　

　　江蘇通裕紡織集團(tuán)的前身是揚(yáng)州紗廠，1958年4月28日，揚(yáng)州專區(qū)行政公署批準(zhǔn)籌建地方國營揚(yáng)州棉紡廠，成立以王培德為主任的籌建處，制定建廠方案，確定廠址，于同年6月動工，12月成功安裝了5臺細(xì)紗機(jī)及前后套設(shè)備，形成了1860錠的生產(chǎn)能力，并試產(chǎn)21s紗。1959年3月，地方國營揚(yáng)州棉紡廠正式組建，建成了梳棉車間，安裝并形成了4092錠紡紗的生產(chǎn)能力；
4月8日，揚(yáng)州市委批準(zhǔn)通知撤銷揚(yáng)州棉紡廠籌備處，更名為地方國營揚(yáng)州紗廠，同年6月正式投產(chǎn)。揚(yáng)州紗廠建廠的資金為國家調(diào)撥的十多萬元信貸資金，廠房為一座大廟，設(shè)備是從上海調(diào)劑來的舊設(shè)備，總共為10臺細(xì)紗機(jī)，4000紗錠，職工人數(shù)為200多人。1961年由于全國棉花減產(chǎn)，原棉供應(yīng)緊張，紡織行業(yè)面臨半停滯狀態(tài)。這一年的10月13日，揚(yáng)州市委、市政府決定撤銷揚(yáng)州絲光制線廠，由揚(yáng)州紗廠接收，改名為地方國營揚(yáng)州線廠，轉(zhuǎn)產(chǎn)民用線。1962年，國家實行“調(diào)整、鞏固、充實、提高”的調(diào)整政策，決定國營揚(yáng)州線廠下馬，至此，原地方國營揚(yáng)州線廠不復(fù)存在�！　�

　　工廠下馬之后，廠內(nèi)180多人生活無著，在迫不得已的情況下，老廠長夏振東、陳琪帶領(lǐng)職工實行生產(chǎn)自救。1962年7月，市政府決定將原地方國營揚(yáng)州線廠改為集體所有制企業(yè)，按照當(dāng)時政策，不允許紡紗，集體工廠成立之后只能以整理棉紗、并線為主；
此后工廠設(shè)法購入上海第五毛紡織廠的舊織布機(jī)，邊紡毛線，邊織毛毯，處境維艱。在全廠職工的努力之下，1964年工廠翻建廠房10762平方米，1965年11月撤除棉毯織機(jī)、皮板車轉(zhuǎn)揚(yáng)州棉織廠，又從揚(yáng)州棉織廠調(diào)進(jìn)三臺1293M細(xì)紗機(jī)，兩臺并線機(jī)，于1966年1月安裝投產(chǎn)，恢復(fù)4092錠的生產(chǎn)能力。該年9月?lián)P州線廠更名為揚(yáng)州紗廠，企業(yè)性質(zhì)仍為集體企業(yè)。1968年，江蘇省紡織工業(yè)廳批準(zhǔn)揚(yáng)州紗廠上23臺1293K型紗機(jī)，所需資金全部由貸款獲得。1974年，工廠通過貸款上了1萬錠；
1979年爭取計劃、通過企業(yè)貸款又發(fā)展了1.5萬錠，使得企業(yè)規(guī)模達(dá)到了3.4萬錠。1980年紡織工業(yè)部《全國紡織工業(yè)企業(yè)概覽一覽表》這樣介紹揚(yáng)州紗廠：“企業(yè)性質(zhì)：集體；
行業(yè)分類：棉紡單紗；
總產(chǎn)值：3607萬元；
固資原值：628萬元；
流資余額：325萬元；
利稅總額：762.29萬元；
利潤總額：218.36萬元；
企業(yè)規(guī)模：棉紡錠34456枚，捻線錠6840枚（屬小型企業(yè)）；
職工人數(shù)：2383人�！薄　�

　　從1980年代初期到整個1990年代，在呂慶仁、陳琪、徐國棟等幾代黨委書記、廠長的領(lǐng)導(dǎo)下，揚(yáng)州紗廠的生產(chǎn)規(guī)模、產(chǎn)品種類和質(zhì)量、職工人數(shù)和企業(yè)效益均有長足發(fā)展，其中徐國棟任廠長期間的十年（1982—1992）是企業(yè)規(guī)模迅速擴(kuò)張的時期。1981年初老廠區(qū)改造基本結(jié)束，企業(yè)開始向河西發(fā)展，至1982年8月，在水校西征地三十畝，建設(shè)二紡廠房，并于1986年10月投產(chǎn)，使企業(yè)形成了47764紗錠的生產(chǎn)能力；
1988年在珠海經(jīng)濟(jì)特區(qū)紡織工業(yè)公司的幫助下，成立了揚(yáng)州紡織廠珠海分廠——裕揚(yáng)針織廠；
1989年進(jìn)行了一紡5000錠全程改造，使全廠形成54000枚環(huán)錠，4000頭氣流紡的生產(chǎn)能力，開放了60s精梳紗和21s氣紡紗等品種。在1980年代初期，由于廠內(nèi)政治夜校的組建（呂慶仁首創(chuàng)）、職工素質(zhì)的提高和廠長、副廠長、工會主席的民主選舉等，工廠被紡織部列為全國標(biāo)兵企業(yè)，1983年年初的《人民日報》曾給予頭條報道。1990年5月，揚(yáng)州紗廠被定位為市區(qū)十二個重點骨干企業(yè)之一；
9月又被國務(wù)院企業(yè)管理指導(dǎo)委員會暨國務(wù)院生產(chǎn)委員會批準(zhǔn)為“國家二級企業(yè)”，裕揚(yáng)針織廠的針織坯布被評為珠海特區(qū)的“名特優(yōu)”產(chǎn)品。在這一時期，揚(yáng)州紗廠大搞技術(shù)改造，調(diào)整生產(chǎn)結(jié)構(gòu)，引進(jìn)德國技術(shù)，成立裕達(dá)公司針織車間；
1991年又引進(jìn)日本技術(shù)并與外資合作，興辦生產(chǎn)牛仔布的裕華織造有限公司。1993年，經(jīng)市經(jīng)委批準(zhǔn)成立了“揚(yáng)州裕球經(jīng)貿(mào)公司”，并于8月召開了“揚(yáng)州通裕紡織集團(tuán)公司”成立大會。至此，通裕集團(tuán)的核心層企業(yè)包括：第一棉紡廠，第二棉紡廠，紡機(jī)配件廠；
緊密層企業(yè)包括：珠海裕揚(yáng)針織廠，中外合資裕華織造有限公司，第一服裝廠，裕達(dá)實業(yè)公司，裕球經(jīng)貿(mào)公司。1994年4月江蘇通裕紡織集團(tuán)公司成立，1995年12月集團(tuán)又組建中外合資裕祥針織有限公司。（2）

　　從1962年至1997年，揚(yáng)州紗廠的企業(yè)名稱多次改變，企業(yè)規(guī)模和企業(yè)結(jié)構(gòu)也與揚(yáng)州紗廠初建時完全不同，但企業(yè)性質(zhì)始終是集體，我們找到的一些有關(guān)文件檔案和職工檔案均可證明。（3）但是，1997年，在企業(yè)職工完全不知情的情況下，企業(yè)性質(zhì)卻發(fā)生了突然的變化，起因是江蘇通裕紡織集團(tuán)公司董事長、總經(jīng)理在未與工廠其他領(lǐng)導(dǎo)人通氣、也未經(jīng)集團(tuán)職代會討論的背景下，向市政府提出所謂《恢復(fù)‘江蘇通裕紡織集團(tuán)公司’為全民所有制企業(yè)的報告》；
由于他本人同時擔(dān)任揚(yáng)州市紡織工業(yè)局局長職務(wù)，這一報告很快于同年9月28日得到了揚(yáng)州市計劃委員會的批復(fù)。關(guān)于這一變動，我們查到了兩份文件，即揚(yáng)計（97）字第089號（揚(yáng)州市計劃委員會文件）和揚(yáng)國資綜（1997）23號（揚(yáng)州市國有資產(chǎn)管理局和揚(yáng)州市城鎮(zhèn)集體資產(chǎn)管理辦公室文件，1997年9月28日）。前一文件稱：“根據(jù)揚(yáng)州國有資產(chǎn)管理局、市城鎮(zhèn)集體資產(chǎn)管理辦公室揚(yáng)國綜（1997）23號文件《關(guān)于江蘇通裕紡織集團(tuán)公司產(chǎn)權(quán)界定的批復(fù)》界定結(jié)果，該公司所有資產(chǎn)為國有資產(chǎn)。經(jīng)研究決定，同意恢復(fù)‘江蘇通裕紡織集團(tuán)公司’為全民企業(yè)，希望批復(fù)后三十日內(nèi)到工商等有關(guān)部分辦理有關(guān)手續(xù)。”（4）后一文件即《關(guān)于江蘇通裕紡織集團(tuán)公司產(chǎn)權(quán)界定的批復(fù)》（1997年5月30日），其中稱：“從該公司提供的所有相關(guān)資料看，在公司演變過程中，其資產(chǎn)的投入主體單一，均為政府出資及企業(yè)自身積累，資產(chǎn)的性質(zhì)為國有資產(chǎn)，根據(jù)國家國有資產(chǎn)管理局、財政局、國家工商行政管理局《關(guān)于發(fā)布〈企業(yè)國有資產(chǎn)所有權(quán)界定暫行規(guī)定〉的通知》（國資綜發(fā)（1991）23號）第八條第1款的規(guī)定，各級人民政府、國家行政部門或國家其他單位的各種形式的實物投資，貨幣投資和所有權(quán)應(yīng)屬國家的發(fā)明創(chuàng)造和技術(shù)成果等無形資產(chǎn)投資所形成的資產(chǎn)均為國有資產(chǎn)，故界定該公司的所有資產(chǎn)均為國有資產(chǎn)�！保�5）1997年企業(yè)性質(zhì)更動的目標(biāo)并不是為2003年改制做準(zhǔn)備，但在客觀上，這次改制卻成為2003年改制的前提。根據(jù)我們的調(diào)查，這次企業(yè)更動在如下方面是違法的和缺乏根據(jù)的：　　

　　第一，企業(yè)性質(zhì)的更動涉及全體企業(yè)職工的基本權(quán)益，個別領(lǐng)導(dǎo)人無權(quán)私自改變企業(yè)性質(zhì)。在該董事長向市計委提出改變企業(yè)性質(zhì)之前，不僅廣大職工，甚至企業(yè)管理層，均不知情，從而無從表達(dá)意見；
直到2003年企業(yè)改制啟動，這一“改制之前的改制”的新的含義才逐漸為大家了解。因此，從企業(yè)內(nèi)部看，這一由個別領(lǐng)導(dǎo)人提出的更改企業(yè)性質(zhì)的決定是完全不合法的。關(guān)于這一點，我們手頭有一份該廠職工提供的《關(guān)于通裕集團(tuán)改全民職代會決議的說明》，內(nèi)稱：“1997年上半年我廠集體企業(yè)改為國營申報時，并未召開職工代表大會，更未形成過什么《職工代表大會決議》。”　　

　　第二，揚(yáng)國資綜（1997）23號文件將通裕集團(tuán)資產(chǎn)界定為國有資產(chǎn)的根據(jù)，是國家國有資產(chǎn)管理局、財政局、國家工商行政管理局《關(guān)于發(fā)布〈企業(yè)國有資產(chǎn)所有權(quán)界定暫行規(guī)定〉的通知》（國資綜發(fā)（1991）23號）第八條第1款，(點擊此處閱讀下一頁)

　　但這一條款并不適用于通裕集團(tuán)的情況。原因有二：一，該規(guī)定第八條對歸屬國有資產(chǎn)的八項條款規(guī)定了基本前提，即“全民所有制企業(yè)單位中由下列投資形式的資產(chǎn)均屬國有”，（6）而江蘇通裕紡織集團(tuán)公司是集體企業(yè)，根本不在此條適用范圍；
二，揚(yáng)州紗廠在1962年以后的發(fā)展依靠的是銀行貸款、生產(chǎn)積累和其他自籌資金，并非國家的實物投資和貨幣投資；
如果把計劃經(jīng)濟(jì)時期國家對集體企業(yè)的扶持和幫助（包括銀行信貸）全部界定為國家投資的話，那么，中國所有的集體企業(yè)和私營企業(yè)都可以劃入國營范疇，這是十分荒謬的邏輯。值得注意的是，《企業(yè)國有資產(chǎn)所有權(quán)界定的暫行規(guī)定》第六條稱：“在國有資產(chǎn)所有權(quán)界定過程中，既要維護(hù)國有資產(chǎn)所有者的合法權(quán)益，又不得侵犯其他資產(chǎn)所有者的合法權(quán)益”，（7）揚(yáng)國資綜（1997）23號文件完全違背了這一原則�！　�

　　第三，《企業(yè)國有資產(chǎn)所有權(quán)界定的暫行規(guī)定》第九條第十二款規(guī)定：“各級政府部門和全民所有制企業(yè)單位交給集體企業(yè)使用的固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)及其他資產(chǎn)，依法按照合同或其他合法方式歸集體企業(yè)所有的，其資產(chǎn)所有權(quán)從交付起轉(zhuǎn)移；
凡沒有依法轉(zhuǎn)移所有權(quán)的，仍屬國有資產(chǎn)�！保�8）在此應(yīng)該說明：揚(yáng)州紗廠從地方國營轉(zhuǎn)為集體企業(yè)起，國家未再向企業(yè)投資一分錢，初始設(shè)備除了兩臺因過于破舊不再能用的細(xì)紗機(jī)之外，其余8臺主機(jī)和相關(guān)配套設(shè)備全部調(diào)到泰縣溱潼紗廠；
原來劃撥的廠房（一座大廟）在1970年代拆除，但企業(yè)一直以租賃形式與揚(yáng)州市房產(chǎn)公司簽訂協(xié)議，承認(rèn)房屋面積，年年向市房產(chǎn)公司交納房租；
直到1984年，在徐國棟任廠長期間，才與市房產(chǎn)公司、佛教協(xié)會達(dá)成協(xié)議，一次性給佛教協(xié)會50萬元，大廟的資產(chǎn)歸屬揚(yáng)州紗廠。因此，江蘇通裕集團(tuán)公司的財產(chǎn)不能被界定為國營或全民所有�！　�

　　第四，揚(yáng)州市計劃委員會和揚(yáng)州市國有資產(chǎn)管理局、揚(yáng)州市城鎮(zhèn)集體資產(chǎn)管理辦公室的批復(fù)過程極其草率，甚至也違背了他們引用的《暫行規(guī)定》本身。如《暫行規(guī)定》第十五條明確規(guī)定:“對于因情況復(fù)雜,一時難以界定清楚所有權(quán)關(guān)系的資產(chǎn),要專門記帳反映。在依法作出所有權(quán)界定之前，任何部門、企事業(yè)單位和個人不得自行處理。”（9）國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會第3號令下發(fā)的財政部《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》（2003年12月31日下發(fā)）第一章第六條亦規(guī)定：“轉(zhuǎn)讓的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)權(quán)屬應(yīng)當(dāng)清晰。權(quán)屬關(guān)系不明確或者存在權(quán)屬糾紛的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)不得轉(zhuǎn)讓�！保�10）

　　如上文所述，1962年作為地方國營的揚(yáng)州紗廠已經(jīng)不復(fù)存在，新的企業(yè)屬于集體性質(zhì)，所有權(quán)界定本來是十分清楚的。從1962年揚(yáng)州紗廠企業(yè)性質(zhì)變更到1997年江蘇通裕集團(tuán)公司企業(yè)性質(zhì)再度變更，歷時35年，不但企業(yè)名稱幾經(jīng)改變，而且企業(yè)生產(chǎn)規(guī)模、品種、職工人數(shù)均有根本性的變化，若要對企業(yè)屬性進(jìn)行重新界定，至少也應(yīng)該進(jìn)行深入調(diào)查和審核。但揚(yáng)州市政府所屬的三個部門竟然在如此短的時間內(nèi)、在毫無調(diào)查研究的基礎(chǔ)上，錯誤引用國家的有關(guān)規(guī)定，草率決定企業(yè)性質(zhì)的變更，非法侵奪集體資產(chǎn)，實在令人難以置信。更為嚴(yán)重的是：在由人為因素造成的權(quán)屬不清、存在權(quán)屬糾紛的條件下，揚(yáng)州市政府倉促決定通裕集團(tuán)按國有企業(yè)進(jìn)行改制，無論當(dāng)時的動機(jī)究竟是什么，其后果都值得深思�！　�

　　綜合上述，通裕集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)人私自上報改變企業(yè)性質(zhì)是無效的，揚(yáng)州市政府有關(guān)通裕集團(tuán)改為國營企業(yè)的規(guī)定是違法的。1997年企業(yè)屬性的重新界定在性質(zhì)上屬于地方政府利用企業(yè)屬性的轉(zhuǎn)換侵犯企業(yè)的集體資產(chǎn)和所有權(quán)。（11）由于對集體資產(chǎn)的非法侵奪在先，揚(yáng)州市政府主導(dǎo)的江蘇通裕集團(tuán)公司的所謂“國有企業(yè)改制”完全沒有法律的和政策的根據(jù)。1997年改制時，無論是當(dāng)事人還是市政府，都并不了解幾年后發(fā)生的以私有化為導(dǎo)向的國企改制；
在整個1990年代，揚(yáng)州市的國營企業(yè)在全國范圍內(nèi)被認(rèn)為是發(fā)展最好的典范之一。但從客觀后果來看，所謂江蘇通裕集團(tuán)公司的改制不過是建立在國家對集體企業(yè)產(chǎn)權(quán)的非法剝奪基礎(chǔ)上的再剝奪，即地方政府與特殊利益集團(tuán)以國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)改革為幌子，實施對工人集體產(chǎn)權(quán)的重新瓜分。

　　二、大轉(zhuǎn)變：通裕集團(tuán)改制與政府主導(dǎo)的不同環(huán)節(jié)

　　1、由上而下的改制：大中型國有企業(yè)改制的政策背景

　　2003年啟動的通裕集團(tuán)改制是由上而下的國企改革的產(chǎn)物。截至2004年，通裕集團(tuán)下屬四個生產(chǎn)型分廠(第一棉紡廠、第二棉紡廠、制線廠、紡機(jī)配件廠)，擁有全資和控股子企業(yè)八個，即揚(yáng)州裕達(dá)實業(yè)公司、中外合資裕華織造有限公司、中外合資祥興織造有限公司、中外合資裕祥針織有限公司、江蘇通裕進(jìn)出口有限公司、江都通裕紡織有限公司（第三棉紡廠）、興化通裕紡織有限公司（第四棉紡廠）、揚(yáng)州裕豐包裝用品有限公司；
集團(tuán)現(xiàn)有環(huán)錠紡13萬錠，國產(chǎn)氣紡24臺，進(jìn)口氣紡6臺，噴氣紡10臺，劍桿織機(jī)134臺，針織大園機(jī)50臺，年產(chǎn)棉紗3.5萬噸，牛仔布1000萬米，針織布2000噸。公司占地面積25.3萬平方米（380畝），其中市區(qū)228畝（劃撥土地210畝，出讓土地18畝）。公司有廠房等建筑13.81萬平方米。按照2004年的估算，企業(yè)總資產(chǎn)達(dá)6.9億，年產(chǎn)值7個多億，年銷售突破8億，純利潤在3000萬以上，在職職工總數(shù)3118人。這是一個資產(chǎn)良好、工人素質(zhì)很高、提供了高就業(yè)率的企業(yè)，在揚(yáng)州市的各大企業(yè)中排在前五名之列�？梢钥隙ǎ喝绻麤]有中央政府下發(fā)的上述文件和揚(yáng)州市政府的強(qiáng)勢主導(dǎo)，通裕集團(tuán)完全沒有必要進(jìn)行所謂改制；
企業(yè)內(nèi)部的許多問題完全可以通過企業(yè)內(nèi)部民主機(jī)制的創(chuàng)新、管理方式的轉(zhuǎn)變以及管理層的改選加以解決。至于為什么這樣一個企業(yè)最終以6000多萬的低價出售并導(dǎo)致上千名企業(yè)骨干離開企業(yè)，我們需要對國家法規(guī)、地方政策和企業(yè)執(zhí)行過程及其相互關(guān)系進(jìn)行分析�！　�

　　從上世紀(jì)八十年代開始，政府就出臺了一系列文件，推動以股份制改革為中心的國企改革；
1994年《公司法》頒布實施后，在“以建立現(xiàn)代企業(yè)制度為核心的公司制改革”的名義下，國企改革推向了新的廣度和深度。到2000年前后，地市級以下的國有企業(yè)、尤其是中小企業(yè)改革已經(jīng)基本完成，剩下的就是解決省屬以上及地市以上的國有大中型和特大型企業(yè)的改制問題。由于這類企業(yè)規(guī)模大，改制過程涉及的資產(chǎn)估算和人員安置不易解決，因此，政府決定對這些企業(yè)進(jìn)行拆分改制。通裕集團(tuán)改制主要依據(jù)的就是《中共中央國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步做好下崗失業(yè)人員再就業(yè)工作的通知》（中發(fā)[2002]12號）、國家經(jīng)貿(mào)委、財政部等八大部委聯(lián)合頒布的859號文（國經(jīng)貿(mào)企改[2002]859號）《關(guān)于國有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制分流安置富余人員的實施辦法》（2002年11月18日下發(fā)）、《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會〈關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見〉的通知》（2003年11月30日下發(fā)），以及國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會頒布的有關(guān)財政部《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》的第3號令（2003年12月31日下發(fā)），其中國經(jīng)貿(mào)企改（2002）859號是這次揚(yáng)州市國企改革的基本根據(jù)�！≈醒氚瞬课�聯(lián)合頒發(fā)的國經(jīng)貿(mào)企改[2002]859號文件是為“推進(jìn)國有及國有控股大中型企業(yè)主輔分離、輔業(yè)改制、分流安置富余人員”而制定的，它的基本思路是“鼓勵有條件的國有大中型企業(yè)在進(jìn)行結(jié)構(gòu)調(diào)整、重組改制和主輔分離中，利用非主業(yè)資產(chǎn)、閑置資產(chǎn)和關(guān)閉破產(chǎn)企業(yè)的有效資產(chǎn)（以下簡稱“三類資產(chǎn)”），改制創(chuàng)辦面向市場、獨立核算、自負(fù)盈虧的法人經(jīng)濟(jì)實體，多渠道分流安置企業(yè)富余人員和關(guān)閉破產(chǎn)企業(yè)職工，減輕社會就業(yè)壓力（以下改稱改制分流）�！保�12）《辦法》對改制企業(yè)享受扶持政策的條件、改制分流的范圍、改制分流的形式、資產(chǎn)處置、債權(quán)債務(wù)關(guān)系、勞動關(guān)系的處理、申報程序及其他相關(guān)事項做了較為詳細(xì)的規(guī)定。盡管這份《辦法》主要就所謂“三類資產(chǎn)”及其改制作出規(guī)定，但實際上提出的是以產(chǎn)權(quán)關(guān)系改革為核心的國企改革的“兩個置換”和“兩個走向”——“所謂兩個置換就是國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)和國有企業(yè)職工身份的雙重置換；
‘兩個走向’就是國有企業(yè)走向市場和國有企業(yè)職工走向市場�！薄皣�有企業(yè)產(chǎn)權(quán)和國有企業(yè)職工身份的雙重置換就是指依照有關(guān)勞動法律和政策的規(guī)定，通過變更、解除或終止勞動合同，來消除國企職工對國有企業(yè)和國家的依賴關(guān)系，使其由企業(yè)人變?yōu)樯鐣�從業(yè)人員，同時企業(yè)以凈資產(chǎn)安置員工，將解除勞動合同應(yīng)支付的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金轉(zhuǎn)換為員工持有的股份�！保�13）提出雙重置換的背景是：許多國有企業(yè)轉(zhuǎn)制后運(yùn)營較差，甚至面臨破產(chǎn)，由于這些改制企業(yè)的職工身份并未改變，他們?nèi)匀挥袡?quán)向政府提出重新安排工作的要求。因此，雙重置換的關(guān)鍵是讓國有企業(yè)的職工進(jìn)入市場經(jīng)濟(jì)的自由勞動力大軍。以揚(yáng)州市為例，“主要有‘五個不到位’：一是產(chǎn)權(quán)制度改革不到位�！�…二是企業(yè)經(jīng)營機(jī)制改革不到位……市直工業(yè)58家企業(yè)中，其中已經(jīng)改制但生產(chǎn)經(jīng)營仍然困難的有9戶，已經(jīng)破產(chǎn)但未走人的有12戶，已作部分改制但仍有后遺癥的有18戶，還有長期停產(chǎn)無法改制的有16戶。三是企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)建立不到位�！�…富余人員沒有得到分類安置，仍存在著鐵飯碗、鐵交椅、鐵工資，還外加了一個‘鐵絲網(wǎng)’。四是勞動關(guān)系調(diào)整、職工身份置換不到位。五是改革必須付出的成本長期籌措不到位�！保�14）　　

　　但是，八部委文件在原則上將《辦法》的實行限制在“三類資產(chǎn)”的范圍內(nèi)，并對改制過程的“公開、公平、公正”做出了原則性規(guī)定。例如，《辦法》規(guī)定“非主業(yè)資產(chǎn)指按照企業(yè)改革發(fā)展的要求和專業(yè)化分工原則，需要分離的輔業(yè)資產(chǎn)、后勤服務(wù)單位的資產(chǎn)以及與主業(yè)關(guān)聯(lián)度不大的其他資產(chǎn)；
閑置資產(chǎn)指閑置一年以上的企業(yè)資產(chǎn)；
關(guān)閉破產(chǎn)企業(yè)的有效資產(chǎn)指政策性關(guān)閉破產(chǎn)企業(yè)中，符合國家產(chǎn)業(yè)政策、有一定獲利能力，并用于抵償職工安置等費(fèi)用部分的資產(chǎn)�！薄案闹破髽I(yè)安置的富余人員，是指原企業(yè)需精簡分流的富余人員�！保�15）關(guān)于改制分流的形式，《辦法》規(guī)定：“按照《中華人民共和國公司法》和其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，通過合資、合作、出售等方式，逐步實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)主體多元化�！�…建立以產(chǎn)權(quán)關(guān)系為基礎(chǔ)的法人治理結(jié)構(gòu)……原主體企業(yè)在改制企業(yè)設(shè)立過程中，有責(zé)任幫助推薦考核經(jīng)營者人選并監(jiān)督其產(chǎn)生程序的合法性。防止惡意侵犯投資者和職工合法權(quán)益的行為。”（16）有關(guān)這一文件的相關(guān)具體規(guī)定，我們在分析通裕集團(tuán)改制過程時還會涉及。

　　2、揚(yáng)州市政府的政策導(dǎo)向　　

　　中央部委文件是規(guī)范性的，它的形式上的合理性和它的真正含義必須在具體的實踐中檢驗。也正由于此，八部委文件的第二十九條規(guī)定：“各地可根據(jù)《通知》精神和本辦法的原則，結(jié)合本地區(qū)實際，因地制宜，制定地方企業(yè)改制分流的實施細(xì)則�！保�17）從原則上看，揚(yáng)州市政府的改革方案與上述《辦法》是吻合的，比如它強(qiáng)調(diào)改革的總體思路是“結(jié)構(gòu)調(diào)整，產(chǎn)權(quán)改革，人員身份置換、債務(wù)處理”等“四個聯(lián)動”，但是，這個“四個聯(lián)動”的適用范圍遠(yuǎn)遠(yuǎn)越過了“三類資產(chǎn)”的范圍，而指向了所有的國有企業(yè)。這一狀況并不是揚(yáng)州一地的孤立現(xiàn)象，揚(yáng)州市領(lǐng)導(dǎo)在市直工業(yè)和商貿(mào)流通企業(yè)深化改革動員大會上發(fā)表講話說：“周邊地區(qū)改革都在深化，調(diào)查顯示，南京、南通、鎮(zhèn)江、臺州等地的改革力度都比我們大，推進(jìn)的速度都比我們快。最近南京拿出300多億資產(chǎn)進(jìn)行競拍、招商，國有資本要求全部退出；
蘇州要求國有資本一律退到20％以下，這項工作現(xiàn)在已基本完成；
泰州提出‘三個置換一個保證’，要求全部置換勞動關(guān)系�！保�18）揚(yáng)州市另一主要領(lǐng)導(dǎo)也正是以這樣一種迫切的心情說：“通過這一次全面的市直企業(yè)改革深化，徹底解決市直工業(yè)和商貿(mào)流通企業(yè)發(fā)展的根本問題；
徹底改變政府管理工業(yè)及商貿(mào)流通企業(yè)的傳統(tǒng)模式；
徹底把市直企業(yè)推向市場，市里不再控股或國有股完全退出；
徹底解決國企職工身份置換問題。這次改革后，揚(yáng)州市直工業(yè)、商貿(mào)流通企業(yè)不再有國企職工身份和非國企職工身份的區(qū)別，今后，也將不再存在市直國企改革轉(zhuǎn)制的任務(wù)。”“揚(yáng)州不存在不需要退的企業(yè)，也不存在不能退的企業(yè)，更不存在退不出的企業(yè)。中小企業(yè)要堅決退，大企業(yè)也要有序退。困難企業(yè)要全部退，好的企業(yè)也要積極退。”“不觸及產(chǎn)權(quán)的改革是空改，不置換身份的改革就是白改�！比绻麑Ρ葥P(yáng)州市政府負(fù)責(zé)人與八部委文件，最鮮明的區(qū)別就是改革范圍的無限擴(kuò)大，即從“三類資產(chǎn)”擴(kuò)大到一切國有資產(chǎn)，從破產(chǎn)和困難企業(yè)擴(kuò)大到“效益較好的企業(yè)”：“我們多次講，要靚女先嫁，(點擊此處閱讀下一頁)

　　要舍得把骨干企業(yè)、優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)拿到市場上，進(jìn)行資產(chǎn)重組，優(yōu)優(yōu)結(jié)合，做大做強(qiáng)�！保�19）　　

　　除了將國企改制的范圍擴(kuò)大到一切國企、將八部委文件中的“丑女先嫁”（三類資產(chǎn)的界定）轉(zhuǎn)換為“靚女先嫁”之外，揚(yáng)州市委和市政府的另一創(chuàng)新是把招商引資與企業(yè)改制結(jié)合起來�！拔覀円�著眼長遠(yuǎn)、著眼發(fā)展，讓好企業(yè)先改，好資產(chǎn)先退，好存量先盤，促進(jìn)國有資本向優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)集中，向優(yōu)質(zhì)企業(yè)集中，向優(yōu)秀企業(yè)家集中，培育壯大一批市場競爭力強(qiáng)的優(yōu)勢企業(yè)。……所有企業(yè)都要千方百計攀高門、結(jié)富親，借船出海，借梯上樓，借水行舟，借力發(fā)展。”（20）“我們要堅決、大膽地打破地區(qū)、行業(yè)界限，把企業(yè)改制與招商引資、項目推進(jìn)有機(jī)結(jié)合起來，通過吸收民資和外資入股，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，國有股或公有股都要退倒20％以下，一律不再控股，中小企業(yè)公有股權(quán)要力求全部退出�！比绻�說八部委文件在改制的前提下強(qiáng)調(diào)了遏制國有資產(chǎn)流失的若干措施和辦法，那么地方政府則提出了“要全面地、辯證地看待國有資產(chǎn)流失的問題，算大帳，算發(fā)展的帳。資本市場價值，不是它的‘帳面價值’，甚至不是實物資產(chǎn)的‘重置價值’，說到底，是現(xiàn)實或未來時期的預(yù)期效益�，F(xiàn)在有同志抱著評估價不放，實際上是自己束縛自己�！�…在國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓中，我們不僅要規(guī)范嚴(yán)明，堅決杜絕腐敗現(xiàn)象，更要追究不作為問題。你在那個位置上，不作為，造成了重大損失和嚴(yán)重后果，就是最大的腐敗，最大的浪費(fèi)�！保�21）　　

　　對于“有同志抱著評估價不放”的批評已經(jīng)越出了國務(wù)院所規(guī)定的國企改革中的資產(chǎn)評估原則。國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》（國辦發(fā)[2003]96號，2003年11月30日下發(fā)）第四條、第六條對于國有企業(yè)改制的資產(chǎn)評估程序和辦法、對向非國有投資者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的低價，或者以存量國有資產(chǎn)吸收非國有投資時國有產(chǎn)權(quán)的折股價格均有明確規(guī)定。揚(yáng)州市政府一方面提“靚女先嫁”，另一方面對于估價問題預(yù)留空間，這表明政府對于企業(yè)改制有一套完整的計劃，一些優(yōu)質(zhì)企業(yè)及其職工的犧牲已經(jīng)在預(yù)估之中�！　�

　　“靚女先嫁”的原則是和對改制成本的實際考慮相關(guān)的。瀕臨破產(chǎn)企業(yè)或其他困難企業(yè)面臨找不到買家的困境，為了招商引資，必須犧牲地方工業(yè)以換取外來資金對地方的投資。國企改革是以改制為橋梁，換得外來資本注入本地，為地方經(jīng)濟(jì)的“整體”發(fā)展提供機(jī)會，而不只是為了將企業(yè)做大做強(qiáng)。政府的方針是放棄地方工業(yè)的發(fā)展，轉(zhuǎn)而通過招商引資，不但重組國有企業(yè)，而且徹底改變地方經(jīng)濟(jì)的構(gòu)成。因此，國企改制涉及的不僅是產(chǎn)權(quán)關(guān)系的轉(zhuǎn)變，而且也是經(jīng)濟(jì)形態(tài)的轉(zhuǎn)變，即從以地方工業(yè)經(jīng)濟(jì)為中心向跨區(qū)域、跨國家、跨行業(yè)的經(jīng)濟(jì)體制轉(zhuǎn)變。這也部分地解釋了為什么在通裕集團(tuán)改制過程中政府甚至放棄了管理層收購的構(gòu)想，而將這一集團(tuán)交給一家與紡織業(yè)毫無關(guān)系、資產(chǎn)并不雄厚的深圳房地產(chǎn)商人。然而，地方工業(yè)的發(fā)展本來與招商引資并不矛盾，而地方工業(yè)的衰落則不但無法使地方經(jīng)濟(jì)獲得真正的發(fā)展，而且也會使當(dāng)?shù)卣�府不得不承�?dān)改制所導(dǎo)致的大量失業(yè)等社會后果。在揚(yáng)州市政府下發(fā)的針對瀕臨破產(chǎn)企業(yè)、困難企業(yè)改制的《關(guān)于市直工業(yè)、商貿(mào)流通企業(yè)深化改革的政策意見》（揚(yáng)府發(fā)[2003]88號）中，曾經(jīng)明確提出“為鼓勵經(jīng)營者、管理層持股，可以在企業(yè)或系統(tǒng)內(nèi)相關(guān)單位進(jìn)行競拍。對有經(jīng)營能力并且熟悉企業(yè)經(jīng)營情況、有良好經(jīng)營業(yè)績的經(jīng)營者購買國有產(chǎn)權(quán)，可以給予優(yōu)惠�！保�22）但這個原則在“靚女先嫁”的情況下不再實行，因為政府的重心從改制轉(zhuǎn)向了招商引資�！　�

　　正是為了這一“市場主義的計劃經(jīng)濟(jì)”目標(biāo)，當(dāng)?shù)卣�府不惜支付巨額的改革成本�！笆形�、市政府在詳細(xì)調(diào)研測算的基礎(chǔ)上進(jìn)行了反復(fù)討論研究，下了很大的決心，通過多種渠道籌措改革成本。這次改革成本籌措的主要原則是，采取企業(yè)自籌、系統(tǒng)調(diào)節(jié)、全市統(tǒng)籌的辦法，有效解決企業(yè)改革成本問題。國土、財政、商貿(mào)、各資產(chǎn)經(jīng)營公司等有關(guān)部門要按照方案的要求，主動溝通，密切配合，確保改革成本按期籌措到位，確保改革順利進(jìn)行。政法部門要積極參與，發(fā)揮優(yōu)勢，依法維護(hù)正當(dāng)權(quán)益，弘揚(yáng)正氣，化解矛盾，確保社會大局的穩(wěn)定。對極個別破壞正常秩序、蓄意制造事端、違紀(jì)違法人員，公安部門要弄清情況，態(tài)度堅決，依法嚴(yán)處。”（23）顯然，政府在不惜代價進(jìn)行改制的同時，已經(jīng)清楚地意識到這場改制對于許多工廠、企業(yè)和廣大工人將造成嚴(yán)重的困難。理解了這一點，也就不難理解揚(yáng)州市委和市政府把國企改制看成是真正的攻堅戰(zhàn)：“思想觀念的解放是發(fā)展最大的動力，思想觀念的落后是發(fā)展最大的制約。誰的思想解放力度大，誰就能在競爭中贏得先機(jī)；
誰的體制、機(jī)制活，誰就能贏得加快發(fā)展的主動權(quán)�！保�24）“因此，深化改革的關(guān)鍵在于各級干部的思想認(rèn)識是否真正統(tǒng)一，是否有黃繼光堵槍眼和敢冒風(fēng)險、迎難而上的勇氣和膽略……”（25）

　　通裕集團(tuán)的改制是地方經(jīng)濟(jì)和中國經(jīng)濟(jì)的“大轉(zhuǎn)變”的一個有機(jī)環(huán)節(jié)。

　　三、通裕集團(tuán)的改制過程

　　1、內(nèi)部職工收購方案的提出及其被否定

　　在2003年6月底的市直工業(yè)和商貿(mào)企業(yè)深化改革動員大會之前，通裕集團(tuán)已經(jīng)出現(xiàn)過有關(guān)管理層少數(shù)收購的設(shè)想，而在動員大會之后，這個構(gòu)想已經(jīng)為外地老板收購或外部資本與管理層雙重收購所取代。在上述雙重壓力之下，通裕集團(tuán)部分職工代表通過調(diào)查摸底，于8月22日提出了第一份《關(guān)于通裕集團(tuán)企業(yè)改制的建議》。這份建議以揚(yáng)州市政府揚(yáng)府發(fā)[2003]88號文件所提“企業(yè)經(jīng)營者、內(nèi)部職工”可以收購企業(yè)為根據(jù)，對改制形式、注冊資本、股權(quán)設(shè)置、期股設(shè)置及職工收益等問題做了全面的說明�！督ㄗh》根據(jù)廣泛討論和論證，認(rèn)為通裕集團(tuán)的改制應(yīng)該以內(nèi)部職工收購為最佳方案，理由是資產(chǎn)質(zhì)量良好、市場前景廣闊、職工積極響應(yīng)。

　　我們在此摘錄其中部分內(nèi)容，以便說明問題：

　　關(guān)于資產(chǎn)質(zhì)量：“到目前為止，紡部的主要設(shè)備均經(jīng)過系統(tǒng)的改造和配套，環(huán)紡錠、氣流紡、噴氣紡各種紗支品種齊全，設(shè)備和產(chǎn)品均達(dá)到國內(nèi)一流水平。織部織造牛仔布的布機(jī)全部是比利時的畢加諾織機(jī)，號稱是世界上最好織機(jī)。目前全廠主機(jī)設(shè)備和配套設(shè)備的資產(chǎn)總量占所有資產(chǎn)的60％以上（不含土地），稍加維護(hù)改造，設(shè)備遞延壽命可達(dá)十年以上�！�

　　關(guān)于市場前景：通裕集團(tuán)擁有自己的產(chǎn)品品牌，產(chǎn)品遠(yuǎn)銷歐美、日本，即使在1990年代初紡織品市場低谷時期，也沒有滯銷壓庫，價格還高于一般廠家500元/噸。由于質(zhì)量品牌和價格優(yōu)勢，“十年之內(nèi)通裕集團(tuán)、包括中國紡織品在世界范圍內(nèi)的競爭優(yōu)勢不會有明顯的削弱；
企業(yè)盈利水平還可能有一定幅度的提高。”

　　關(guān)于注冊資本：企業(yè)收購規(guī)模即是注冊資本規(guī)模。目前賬面凈資產(chǎn)8200多萬元，重新審計評估后再剔除部分附屬資產(chǎn)，預(yù)計凈資產(chǎn)總額在7000萬元左右。按照應(yīng)該享受的優(yōu)惠政策，實際收購額應(yīng)該在5000萬元左右。如果有內(nèi)外商參加售價競價，預(yù)計成交額在6000萬至8000萬元之間，即便再高一些，企業(yè)和職工都有能力收購。保留部分國有股，企業(yè)經(jīng)營者（領(lǐng)導(dǎo)層）集中控股，管理層、工程技術(shù)市場營銷人員、基層骨干共同持股。一致的意見是：無論出現(xiàn)什么價格競爭態(tài)勢，堅決實施內(nèi)部收購，同時競拍成交價格就是企業(yè)的注冊資本額。

　　關(guān)于股權(quán)設(shè)置：根據(jù)調(diào)查討論，上、中、下三個階層基本達(dá)成一致意見：紡織控股公司保留國有股權(quán)15％；
企業(yè)經(jīng)營者（領(lǐng)導(dǎo)層）集中控股擁有股權(quán)30％；
企業(yè)管理層擁有股權(quán)20％；
工程技術(shù)、市場營銷人員擁有股權(quán)15％；
基層骨干（含工齡15年以上的老職工）擁有股權(quán)20％。這個方案一方面符合政府規(guī)定的股權(quán)設(shè)置原則，另一方面也消除了企業(yè)內(nèi)部過大的差異和融資難度。關(guān)于期股設(shè)置問題：為照顧10年以上在崗合格并有出色表現(xiàn)的職工和引進(jìn)的關(guān)鍵技術(shù)管理崗位上的相關(guān)人員，擬設(shè)立期股，并在下一步企業(yè)發(fā)展增資擴(kuò)股時優(yōu)先考慮配置股權(quán)。關(guān)于一般職工收益問題：年輕職工工資收入、在本企業(yè)長期工作后的期股和企業(yè)增資擴(kuò)股配置股權(quán)等問題，實行企業(yè)改制后，均會逐一拿出方案。（26）

　　這是一個初步但卻全面的改制方案，也是比較合理的、照顧到各方利益而又能夠?qū)嵤┑母闹品桨�。這個方案的主要特點是：在考慮到改制勢在必行、無法抗拒的前提下，不是以拆分而是以維系企業(yè)的基本結(jié)構(gòu)、生產(chǎn)規(guī)模、人員構(gòu)成為取向，不是以出售集體產(chǎn)業(yè)而是以通過股份、股權(quán)配置在產(chǎn)權(quán)關(guān)系上落實真正的集體所有關(guān)系，進(jìn)而將改制過程與平等的原則聯(lián)系起來。工人方案的優(yōu)點是：第一，改制不會導(dǎo)致資產(chǎn)流失；
第二，由于均衡的股權(quán)分配，職工的生產(chǎn)和管理積極性大為提高；
第三，由具有廣泛代表性的董事會選舉董事長，解決現(xiàn)存的腐敗問題。在向政府提出了這個方案之后，職工代表曾經(jīng)與揚(yáng)州市經(jīng)貿(mào)委的殷圣元主任討論這個方案。在討論資金、股份等技術(shù)問題之后，殷圣元問：職工收購企業(yè)之后，企業(yè)不是還是集體性質(zhì)嗎？職工代表答道：集體企業(yè)有什么不好？我們多年來沒有得到國家的投入，照樣創(chuàng)造了這么多財富。社會主義不是強(qiáng)調(diào)共同富裕嗎？又問：職工收購后，企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)沒有決策權(quán)。職工代表回答說：按照股份制的原則，工人擁有股份，但可以股權(quán)集中，形成決策權(quán)。

　　但是，市政府和管理層對這個方案幾乎未予考慮，也從未主動傾聽職工的意見。值得注意的是：2003年揚(yáng)州市政府的88號文件包含了支持企業(yè)內(nèi)部收購的內(nèi)容，其中有些條款也是工人的改制方案的根據(jù)：“為鼓勵經(jīng)營者、管理層持股，可以在企業(yè)或系統(tǒng)內(nèi)相關(guān)單位進(jìn)行競拍。對有經(jīng)營能力并且熟悉企業(yè)經(jīng)營情況、有良好經(jīng)營業(yè)績的經(jīng)營者購買國有產(chǎn)權(quán)，可以給予優(yōu)惠�！薄皩κ茏尞a(chǎn)權(quán)的企業(yè)經(jīng)營者、內(nèi)部職工，外部法人和自然人，根據(jù)占股比例、付款方式、接受職工等情況，在交易時可給予不超過20％的下�。�
改制后中小企業(yè)接受原企業(yè)職工80％，可再下浮10％。”（27）這里要說明的是：這份文件針對瀕臨破產(chǎn)和困難企業(yè)，故下浮幅度超出了國家規(guī)定，但仍然支持內(nèi)部收購。

　　為什么市政府和通裕集團(tuán)在拒絕職工的改制方案的同時，也同時否定了通裕集團(tuán)管理層的收購設(shè)想？這里有兩個主要因素：第一個因素是上面已經(jīng)談及的揚(yáng)州市政府有關(guān)改制思路的變化，即要把企業(yè)改制與招商引資聯(lián)系起來，也就是將揚(yáng)州市國營企業(yè)改制與揚(yáng)州市的經(jīng)濟(jì)規(guī)劃關(guān)聯(lián)起來；
對于揚(yáng)州市政府而言，職工收購或管理層收購都不能起到招商引資的作用，而后者是地方政府政績的主要標(biāo)志之一，故上述兩種收購方案在市政府這一層面未引起足夠興趣。第二個因素是通裕集團(tuán)廣大職工由于擔(dān)心少數(shù)管理層人士利用改制瓜分企業(yè)資產(chǎn)，曾多次向有關(guān)部門上訪和匯報，要求解決班子中少數(shù)人的腐敗、任人唯親和缺乏管理能力等問題，明確反對以管理層收購的形式實行改制。在這樣的背景之下，直接由管理層收購將會在企業(yè)職工中引發(fā)爆炸性后果，故市政府最終確定不采用管理層收購的模式。

　　但是，改制初期鼓勵內(nèi)部收購本身也給后來的外來資本收購提供了一些特殊條件：由于存在內(nèi)部收購、尤其是管理層收購的可能性，對于企業(yè)總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)（尤其是凈資產(chǎn)）的估算往往被管理層壓低以利于內(nèi)部收購，一旦內(nèi)部收購不成，原先管理層為了內(nèi)部收購而對企業(yè)資產(chǎn)的壓價卻為低價的外部收購提供了方便之門。江蘇通裕集團(tuán)的收購案也包含類似情況。　　

　　2、通裕集團(tuán)資產(chǎn)重組方案

　　重組方案的形成過程

　　早在2003年6月3日，揚(yáng)州市政府在深圳召開招商推介會，深圳某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司已經(jīng)表達(dá)了受讓通裕集團(tuán)大部分股權(quán)的意向。但這個時候，關(guān)于通裕集團(tuán)的資產(chǎn)評估尚未做出，為什么就可以確定受讓股權(quán)的意向？按照國家有關(guān)政策規(guī)定：在產(chǎn)權(quán)交易過程中，“轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)將產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告委托產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)刊登在省級以上公開發(fā)行的經(jīng)濟(jì)或者金融類報刊和產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)的網(wǎng)站上，公開披露有關(guān)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息，廣泛征集受讓方�！保�28）但整個征集受讓方的過程不過是走過場，即確定受讓方在先，審計和征集過程在后。該房地產(chǎn)開發(fā)有限公司成立于1997年10月1日，注冊資金2000萬元，在2002年度深圳房地產(chǎn)“綜合開發(fā)企業(yè)資質(zhì)年審排名”中的145個企業(yè)中排名第95位，而在同年深圳市房地產(chǎn)“項目開發(fā)企業(yè)年審”的418家中卻榜上無名。據(jù)2002年9月19日《鋼結(jié)構(gòu)網(wǎng)》的題為《深圳：全面整頓和規(guī)范建設(shè)市場秩序大行動成效突出》的報道，這家房地產(chǎn)開發(fā)有限公司開發(fā)的房地產(chǎn)項目因為工程質(zhì)量（鋼筋結(jié)構(gòu)不合格）問題而成為重點查處對象。（29）

　　另據(jù)2003年10月31日《深圳商報》(見同日《南方網(wǎng)》)的一篇題為《深圳：66幢違建樓竟堂皇發(fā)售》的報道，(點擊此處閱讀下一頁)

　　在深圳“龍華鎮(zhèn)民樂村里建起一片超大型的違法住宅小區(qū)，里面有‘民樂翠園’、‘民樂花園’和‘民樂雅園’三大樓盤。記者經(jīng)過連續(xù)幾天的調(diào)查，發(fā)現(xiàn)這60多幢樓房從開發(fā)到銷售，整個過程都沒有辦過任何合法手續(xù)，其中‘民樂翠園’和‘民樂花園’的60多幢樓房早已售賣一空，業(yè)主全部入住，而正在施工的‘民樂雅園’，里面的兩幢樓房共計400多套房子也賣得只剩下30幾套了�！边@些違法建筑正是由這家房地產(chǎn)公司開發(fā)和代售的。（30）根據(jù)深圳信用網(wǎng)2005年6月8日發(fā)布的拖欠銀行貸款名單，該房地產(chǎn)公司拖欠貸款逃廢債全額為1.7億元。

　　然而，2003年6月30日，也正是這家公司主要出資人在揚(yáng)州注冊登記了揚(yáng)州潤揚(yáng)投資集團(tuán)有限公司（以下簡稱“潤揚(yáng)公司”），注冊資金1.5億元人民幣。8月28日，在揚(yáng)州市國際花園大酒店舉行的“中國揚(yáng)州公有資產(chǎn)重組招商洽談會”上，揚(yáng)州紡織資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司（以下簡稱“紡織資產(chǎn)公司”）與該房地產(chǎn)集團(tuán)簽訂了《揚(yáng)州紡織資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司與深圳某某集團(tuán)關(guān)于轉(zhuǎn)讓江蘇通裕紡織集團(tuán)有限公司55.55％股權(quán)之框架協(xié)議》，而這時正式的審計和評估報告尚未產(chǎn)生。參考該集團(tuán)的資產(chǎn)背景與市政府直接洽談收購方案的情況，工人們對該集團(tuán)與通裕集團(tuán)的管理層中的個別人和揚(yáng)州市政府主管工業(yè)和改制的副市長（也是亞星客車改制的主導(dǎo)者）之間達(dá)成了何種協(xié)議充滿疑慮。造成猜測和疑慮的起因無疑是程序的不透明。可以肯定的是：由于通裕改制已經(jīng)被界定為國有企業(yè)改制，從而真正主導(dǎo)改制過程的是揚(yáng)州市政府及其紡織資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司。2003年8月30日，通裕集團(tuán)召開大會向職工通告這一框架協(xié)議，揚(yáng)州市紡工局局長在會議上對收購問題做了說明。在講話中，他透露說：日本某公司欲買通裕集團(tuán)，出資2.2億，但并未成交。職工們由此斷定：通裕集團(tuán)的國有股權(quán)的拍賣和轉(zhuǎn)讓實際上只是走一個過場，并沒有真正的拍賣，該房地產(chǎn)集團(tuán)收購?fù)ㄔ＜瘓F(tuán)是事先確定的。該年9月，雙方委托中介機(jī)構(gòu)對通裕集團(tuán)財務(wù)、資產(chǎn)狀況進(jìn)行審計評估，2004年6月25日形成的《江蘇通裕集團(tuán)有限公司資產(chǎn)重組深化改革方案》對此過程的描述是：“后雙方進(jìn)行較長時間的洽談和磨合�！钡珜嶋H上，2003年年底，由于雙方洽談的條件相距較遠(yuǎn)，未達(dá)成協(xié)議，談判終止，直到2004年五月重新談判，“雙方最終就通裕集團(tuán)國有股權(quán)、職工持股會股權(quán)的轉(zhuǎn)讓達(dá)成一致�！保�31）

　　這里所以特別提及2003年底談判已經(jīng)終止，是因為該年年底召開的股東會議并未確認(rèn)談判條件，因此，2003年9月17—18日由通裕工會召開的職工持股會會員代表大會通過的《關(guān)于對揚(yáng)州紡織資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司出讓通裕集團(tuán)55.55％股權(quán)放棄有限受讓權(quán)的決議》和《關(guān)于轉(zhuǎn)讓本會持有的江蘇通裕紡織集團(tuán)有限公司29.45％股權(quán)的職工持股會會員代表大會決議》，以及9月20日揚(yáng)州紡織資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司董事會通過的《關(guān)于對通裕工會出讓通裕集團(tuán)29.45％股權(quán)放棄優(yōu)先受讓權(quán)的決議》均不能作為此后談判的根據(jù)；
如果重啟談判，必須重新召開會議對談判條件進(jìn)行審議，但在2004年重新啟動有關(guān)收購條件的談判過程中，通裕集團(tuán)未再召開職工持股會會員代表大會或職工代表大會對談判條件進(jìn)行審議，從而此后達(dá)成的相關(guān)協(xié)議及其條款是不合法的。

　　更為令人不安的是：2003年7—8月間，在召開通裕集團(tuán)職工持股會前，市政府的主管工業(yè)和改制的副市長和紡織資產(chǎn)管理公司總經(jīng)理對通裕集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)班子多次施壓，要求盡快召開職工持股會。持股會代表未按合法秩序選舉，而是各部門領(lǐng)導(dǎo)委派。在召開持股會代表大會前，沒有發(fā)布任何安民告示，持股會代表不知會議是什么程序、內(nèi)容；
更沒有事先向持股會代表征集任何意見。這次由集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)確定的職工持股會會員代表大會的代表共100人，會議在18日召開，為了保障會議能夠順利通過協(xié)議，廠方將他們認(rèn)為可能造成麻煩的人控制起來，不讓他們進(jìn)入會場。會議是在十多個便衣警察監(jiān)視、三輛警車壓陣的氛圍中召開的；
有人在廠內(nèi)散布威脅言論說：如果不能通過決議，職工改制后就無法領(lǐng)取身份置換金。大會召開時，曾有職工代表提出應(yīng)該以無計名投票而不是舉手的方式通過決議，但遭到領(lǐng)導(dǎo)層的嚴(yán)辭拒絕。在情況不明、外部壓力巨大的情況下，職工持股會會員代表大會通過了決議，僅有兩票棄權(quán)。這一嚴(yán)峻氛圍的形成與政府對于改制的基本政策是密切相關(guān)的，我在上文中已經(jīng)引述了《關(guān)于市直工業(yè)、商貿(mào)流通企業(yè)深化改革的政策意見》，即揚(yáng)府發(fā)[2003]88號文件，其中與此有關(guān)的“政策意見”可以參考：“政法部門要積極參與，發(fā)揮優(yōu)勢，依法維護(hù)政黨權(quán)益，弘揚(yáng)正氣，化解矛盾，確保社會大局的穩(wěn)定。對極個別破壞正常秩序、蓄意制造事端、違紀(jì)違法人員，公安部門要弄清情況，態(tài)度堅決，依法嚴(yán)處�！保�32）這個政策意見與市領(lǐng)導(dǎo)在改制動員大會上看法也是完全一致的：政法部門、勞動仲裁部門對改制中出現(xiàn)的糾紛不予受理,涉及改制方面的訴訟任何律師事務(wù)所和律師個人均不得受理，否則吊銷執(zhí)照和個人執(zhí)業(yè)資格。正是由于這個原因，從2003年改制以來，工人們哭訴無門。

　　2004年6月3日，紡織資產(chǎn)公司向市政府呈報了《關(guān)于請批準(zhǔn)通裕集團(tuán)國有股份轉(zhuǎn)讓及〈揚(yáng)州紡織資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司與揚(yáng)州潤揚(yáng)投資集團(tuán)有限公司關(guān)于轉(zhuǎn)讓江蘇通裕紡織集團(tuán)有限公司55.55％股權(quán)之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議〉的請示》。同日，揚(yáng)州法之澤律師事務(wù)所王慧駿律師對此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓出具了《法律意見書》。6月8日，市政府就通裕集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事宜召開了市長辦公會議并形成《關(guān)于通裕、金絨、華源等重點企業(yè)戰(zhàn)略重組項目專題會議紀(jì)要》，6月15日，潤揚(yáng)公司與紡織資產(chǎn)公司、通裕集團(tuán)工會在香港分別簽訂了《揚(yáng)州紡織資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司與揚(yáng)州潤揚(yáng)投資集團(tuán)有限公司關(guān)于轉(zhuǎn)讓江蘇通裕紡織集團(tuán)有限公司55.55％股權(quán)之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《江蘇通裕集團(tuán)公司工會與揚(yáng)州潤揚(yáng)投資集團(tuán)有限公司關(guān)于轉(zhuǎn)讓江蘇通裕集團(tuán)有限公司29.45％股權(quán)之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。至此，通裕及工人股權(quán)轉(zhuǎn)讓的前期工作全部結(jié)束，由市政府審批后正式生效。（33）通裕集團(tuán)的工人對于改制和談判過程極為關(guān)心，但直至達(dá)成協(xié)議，他們?nèi)匀徊恢�道具體的結(jié)果。他們不能不追問：為什么這么一家資本并不雄厚、與紡織業(yè)毫無關(guān)系的公司能夠收購?fù)ㄔ＜瘓F(tuán)呢？

　　2004年7月26日之前，由集團(tuán)管理層準(zhǔn)備的“職工代表大會”初稿經(jīng)由某種途徑泄漏出來，首先被集團(tuán)第三棉紡廠工人獲得；
懷抱著對于收購過程的嚴(yán)重不滿，他們隨即在26日清晨圍堵工廠，要求參加職工代表大會，罷工運(yùn)動自然形成。從2003年7月28日起，通裕集團(tuán)的工人代表首次上訪，開始了上百次上訪、數(shù)十次上書的漫長旅程，而到2004年7月26日，也就是改制啟動整整一年之后，這個上訪過程達(dá)到高峰，形成了文章開頭描述的上千工人封鎖工廠、沖擊市政府大門、堵塞328國道、并欲前往南京上訪、揚(yáng)州汽車站和火車站的南下交通全部停運(yùn)，以及武警出動強(qiáng)制遣返等長達(dá)十天的停工、停產(chǎn)的罷工風(fēng)潮。

　　財產(chǎn)估算與收購折扣

　　通裕集團(tuán)改制的財產(chǎn)估算是以1999年江蘇通裕集團(tuán)有限公司成立時的資產(chǎn)狀況和構(gòu)成為前提的。1999年10月公司成立時的注冊資金是5911.98萬元，其中揚(yáng)州市政府以實物作價，出資額為4171.18萬元，占注冊資金的70.55％，股權(quán)委托紡織資產(chǎn)公司代為管理，其中的1145.2萬元國有股受益權(quán)化給職工配股，國有股實際收益權(quán)為51.18％。江蘇通裕紡織集團(tuán)有限公司工會以現(xiàn)金出資，出資額為1740.8萬元，占注冊資本金的29.45％，加上國有凈資產(chǎn)中量化給職工的1145.2萬元，收益權(quán)及表決權(quán)占總股本比例的48.82％。2004年在談判過程中，揚(yáng)州市紡織資產(chǎn)公司和該深圳房地產(chǎn)集團(tuán)委托江蘇金誠會計事務(wù)所和江蘇中天資產(chǎn)評估事務(wù)所以該月31日為基準(zhǔn)日，對通裕集團(tuán)公司1999年10月至2003年3月的財務(wù)資產(chǎn)狀況進(jìn)行了審計、評估。

　　按照國務(wù)院相關(guān)規(guī)定，“國有企業(yè)改制，必須由直接持有該國有產(chǎn)權(quán)的單位決定聘請具備資格的會計師事務(wù)所進(jìn)行財務(wù)審計”，“國有企業(yè)改制，必須依照《國有資產(chǎn)評估管理辦法》（國務(wù)院令第91號）聘請具備資格的資產(chǎn)評估事務(wù)所進(jìn)行資產(chǎn)和土地使用權(quán)評估�！�…向非國有投資者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的，由直接持有該國有產(chǎn)權(quán)的單位決定聘請資產(chǎn)評估事務(wù)所�！保�34）因此，聘請審計和評估機(jī)構(gòu)應(yīng)由持有該國有產(chǎn)權(quán)的單位聘請，而不需要由買方出面，這主要是為了防止在股權(quán)交易過程中出現(xiàn)人為壓價的現(xiàn)象，但通裕集團(tuán)的審計和評估方式卻允許了買方介入、以“共同”聘請審計和評估事務(wù)所的方式進(jìn)行。下面是主要的審計和評估意見：

　　1．通裕集團(tuán)1999年注冊資本為5911.98萬元，其中國有股4171.18萬元，占總股本的70.55％，職工股1740.8萬元，占29.45％。（作者說明：這個意見省略了前面提到的國有股實際受益權(quán)為51.18％的情況，即1145.2萬元國有股的受益權(quán)化給職工配股。這個配額是在公司由集體轉(zhuǎn)為國營的背景下形成的。這一點列于審計報告第三項，即“企業(yè)1999年改制及所享受的有關(guān)政策”的第一條。）

　　2．審計評估情況：（1）通裕集團(tuán)公司帳面總資產(chǎn)43143萬元，總負(fù)債34418萬元，所有者權(quán)益8724萬元。（2）審計結(jié)果：總資產(chǎn)為42849萬元，總負(fù)債為35026萬元，所有者權(quán)益7822萬元。（3）評估結(jié)果：資產(chǎn)評估采取重置成本法。（作者說明：這個評估結(jié)果標(biāo)注的適用范圍是1999年9月至2003年8月，而不是作為基準(zhǔn)日的2004年3月31日。）

　　3．補(bǔ)充審計情況（2003年9月至2004年3月）：總資產(chǎn)中調(diào)減549萬元。除了財產(chǎn)狀況之外，審計報告的主要意見的第二項是企業(yè)人員情況，其中提及企業(yè)共有在職職工3118人，其中內(nèi)退315人，另有退休職工649人，第三項即1999年改制及所享受的有關(guān)政策。

　　在上述審計結(jié)果的基礎(chǔ)上，揚(yáng)州市政府以“揚(yáng)政復(fù)（2004）9號”文正式批復(fù)同意將其擁有的通裕集團(tuán)70.55％股權(quán)中的55.55％轉(zhuǎn)讓給潤揚(yáng)公司，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后仍持有通裕集團(tuán)15％的股權(quán)；
通裕集團(tuán)則在2003年職工持股會會員代表大會決議的基礎(chǔ)上，將職工所持股權(quán)29.5％同時出讓給潤揚(yáng)公司。2004年6月15日，通裕集團(tuán)工會與潤揚(yáng)公司就職工持股會股權(quán)轉(zhuǎn)讓簽訂正式協(xié)議，企業(yè)股權(quán)調(diào)整后，國有股占15％，揚(yáng)州潤揚(yáng)投資集團(tuán)有限公司持有85％的股權(quán)。協(xié)議規(guī)定：企業(yè)股權(quán)變更后，公司名稱、住所和經(jīng)營范圍不變。根據(jù)中介機(jī)構(gòu)對通裕集團(tuán)財務(wù)資產(chǎn)狀況的審計和評估，通裕集團(tuán)評估后的凈資產(chǎn)為1.5506億元，市政府最后同意以8600萬元將85％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給潤揚(yáng)公司。這筆錢是如何計算的呢？第一，從1.5506億元中扣除計提的職工身份置換金（即國有企業(yè)工人身份置換的代價）2850萬元，得出1.2656億元的總數(shù)；
第二，以1.2656億元乘以85％（即85％股權(quán)），得出1.07576億元的總數(shù)；
第三，“依據(jù)市政府有關(guān)企業(yè)改革改制的政策”對上述資產(chǎn)數(shù)額再打八折，即以1.07576億元乘以80％，得出8606.08萬元的總數(shù)。以此為測算結(jié)果，市政府同意潤揚(yáng)公司以8600萬總價款受讓通裕集團(tuán)85％的股權(quán)。

　　關(guān)于資產(chǎn)計算，我們在這里缺乏相關(guān)的實證資料進(jìn)行論證，因為到現(xiàn)在為止，通裕集團(tuán)的受讓的審計報告仍屬高度保密文件。但資產(chǎn)評估嚴(yán)重不實可以從新近發(fā)生的問題判斷，例如，根據(jù)2005年上半年廠內(nèi)審計，僅四分廠（興化棉紡廠）就溢出1200萬元以上，結(jié)果造成揚(yáng)州紡織公司和潤揚(yáng)公司利益分配上的矛盾。除了這些有待進(jìn)一步調(diào)查的問題之外，下述幾點是明確的：

　　第一，按照國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會第3號令批準(zhǔn)的、自2004年2月1日起生效的《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第十三條的規(guī)定：“在產(chǎn)權(quán)交易過程中，當(dāng)交易價格低于評估結(jié)果的90％時，應(yīng)當(dāng)暫停交易，在獲得相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)同意后方可繼續(xù)進(jìn)行”，（35）《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見的通知》第三部分第二條規(guī)定：“在國有企業(yè)改制工作中，各地區(qū)要防止和糾正不顧產(chǎn)權(quán)市場供求狀況及其對價格形成的影響作用、不計轉(zhuǎn)讓價格和收益，下指標(biāo)、限時間、趕進(jìn)度，集中成批向非國有投資者轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的做法。防止和避免人為造成買方市場、低價處置和賤賣國有資產(chǎn)的現(xiàn)象”，（36）然而，揚(yáng)州市政府卻公然違反這一規(guī)定，(點擊此處閱讀下一頁)

　　以80％的折扣大規(guī)模地轉(zhuǎn)讓優(yōu)質(zhì)國有資產(chǎn)，在《江蘇省通裕紡織集團(tuán)有限公司資產(chǎn)重組深化改革方案》中，我們找不到任何以80％的折扣出讓通裕股權(quán)的理由和說明。

　　第二，根據(jù)《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見的通知》（國辦發(fā)[2003]96號）第四條有關(guān)“財務(wù)審計”的規(guī)定，“企業(yè)的專利權(quán)、非專利技術(shù)、商標(biāo)權(quán)商譽(yù)等無形資產(chǎn)必須納入評估范圍”，（37）但在通裕集團(tuán)資產(chǎn)審計過程中，這一集團(tuán)作為一個擁有很高信譽(yù)和重要品牌的企業(yè)，其專利權(quán)、非專利技術(shù)、商標(biāo)權(quán)和商譽(yù)等無形資產(chǎn)均未納入評估范圍。

　　第三，1999年江蘇通裕紡織集團(tuán)從集體轉(zhuǎn)為國營公司時，考慮到工人集體資產(chǎn)在轉(zhuǎn)制中的代價，經(jīng)市政府批準(zhǔn)，將紡織資產(chǎn)公司持有的通裕集團(tuán)1145.2萬元股權(quán)的收益權(quán)，按照國有凈資產(chǎn)27.46％的受益權(quán)量化給職工配股，即作為轉(zhuǎn)制的補(bǔ)償，配發(fā)通裕集團(tuán)的生產(chǎn)技術(shù)經(jīng)營骨干和工會職工持股會的持股職工。但在新的轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，這一“歷史遺留問題”的解決方式是：由潤揚(yáng)投資集團(tuán)對已經(jīng)量化給職工的1145.2萬元股權(quán)按原值的30％一次性買斷收益權(quán)。這里的要點是按原值的30％(即343.56萬元)買斷，除了這個毫無根據(jù)的比例之外，上述方案省略了這些股份在1999年至2004年間的增值，其結(jié)果是在國家通過1997年改制對工人集體資產(chǎn)進(jìn)行剝奪的基礎(chǔ)上實行進(jìn)一步剝奪，最終深圳的這家房地產(chǎn)集團(tuán)以三百多萬元人民幣“買斷”了幾代工人數(shù)十年工作換來的受益權(quán)。

　　第四，從這一審計和評估過程也可以看到國家政策的某些重要漏洞。首先，在改制的過程中，雖然相關(guān)政策規(guī)定了對賣方的財產(chǎn)審計和評估，卻完全沒有對于買方的財產(chǎn)審計和評估；
以通裕集團(tuán)的改制為例，在整個改制過程中，通裕集團(tuán)對于深圳這家房地產(chǎn)集團(tuán)的實際財產(chǎn)狀況、企業(yè)信譽(yù)和其他背景均缺乏翔實的了解；
有關(guān)這一集團(tuán)的實際情況在改制過程中也從未向通裕集團(tuán)的廣大職工進(jìn)行通報，甚至我們在上文中列舉的有關(guān)這家集團(tuán)的相關(guān)背景資料，通裕集團(tuán)的領(lǐng)導(dǎo)層也完全不知情。事實上，在全國范圍內(nèi)，許多公司通過注冊新公司的方式逃避背景調(diào)查，造成了大量的問題，通裕集團(tuán)改制觸及的問題只是其中的一例。其次，企業(yè)改制的目的應(yīng)該是促進(jìn)企業(yè)的發(fā)展，而為了達(dá)到這一目標(biāo)，除了對買方的資產(chǎn)狀況應(yīng)有翔實的了解之外，還應(yīng)對買方是否具有發(fā)展這一企業(yè)的技術(shù)能力、管理經(jīng)驗和發(fā)展意愿進(jìn)行調(diào)查和評估。紡織工業(yè)是一個競爭激烈的行業(yè)，對于技術(shù)和管理有很高的要求，而這家集團(tuán)是一個房地產(chǎn)公司，毫無發(fā)展紡織工業(yè)的技術(shù)條件和管理經(jīng)驗，如果地方政府的決策是以發(fā)展這個企業(yè)、擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模為目標(biāo)，為什么不對改制和受讓過程做出相應(yīng)的規(guī)定？

　　紡織資產(chǎn)經(jīng)營公司和通裕集團(tuán)工會各自的股權(quán)轉(zhuǎn)讓值全部按照上述股權(quán)比例和8600萬元的收購價格計算，分別為5620.35和2979.65萬元。根據(jù)我們對通裕集團(tuán)的幾位領(lǐng)導(dǎo)、中層干部和工人的采訪，該房地產(chǎn)集團(tuán)收購?fù)ㄔ＜瘓F(tuán)最終只花了不足7000萬元（關(guān)于收購出資的具體數(shù)字有多種說法，廠方和市政府至今沒有公布，這里的數(shù)字取各種說法中的最高值；
據(jù)知情人透露，三棉、四棉的職工股的收購資金不是該集團(tuán)出資，而是用通裕集團(tuán)自己的流通資金“調(diào)度處理”的），而不是協(xié)議中的8600萬元。該房地產(chǎn)集團(tuán)的理由是通裕集團(tuán)的工人于2004年7月26日發(fā)動了抗議運(yùn)動，十天的罷工停產(chǎn)造成了重要的經(jīng)濟(jì)損失。然而，揚(yáng)州紡織資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司法定代表人與揚(yáng)州潤揚(yáng)投資集團(tuán)有限公司法定代表人正式簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的時間為2004年6月15日，而罷工發(fā)生在7月26日，距離股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的達(dá)成已經(jīng)有一個多月的時間。即使存在此項協(xié)議的報批、準(zhǔn)備和實施日程，也沒有理由將恰恰是由于協(xié)議過程導(dǎo)致的損失全部歸給轉(zhuǎn)讓方。為什么在股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后發(fā)生的經(jīng)濟(jì)損失也要計入轉(zhuǎn)讓協(xié)議已經(jīng)確定的收購價格之中呢？也就是說：為什么這筆費(fèi)用不是作為企業(yè)經(jīng)營過程中的損失計算，卻要讓已經(jīng)不再是通裕集團(tuán)大股東的揚(yáng)州市紡織資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司承擔(dān)？扣除這部分所謂損失金之后，這家深圳房地產(chǎn)集團(tuán)收購?fù)ㄔ＜瘓F(tuán)這一生產(chǎn)狀態(tài)良好的大中型國有企業(yè)的資金僅僅相當(dāng)于1999年通裕集團(tuán)第一次改制時的注冊資金，而從1999年到2004年這個集團(tuán)是一個效益良好、生產(chǎn)持續(xù)上升的優(yōu)秀國有企業(yè)，其年利稅就達(dá)到6000萬元！

　　從根本上說，2003年職工持股會代表大會的決議是在第一輪談判無效終止前的決議，而不是為后來重新開始的談判所做的決議。如果原先的談判已經(jīng)終止，后續(xù)談判涉及了新的條件，那么通裕集團(tuán)及其上級領(lǐng)導(dǎo)應(yīng)該召開新的職工持股會代表大會對新的談判條件進(jìn)行審議，但事實是根本沒有召開過這樣的會議。因此，工會無權(quán)以2003年會議為根據(jù)在新的談判中轉(zhuǎn)讓職工股權(quán)。從通裕集團(tuán)職工的角度看，上述協(xié)議缺乏基本的合法性。關(guān)于雙方協(xié)議中涉及企業(yè)經(jīng)營范圍等問題，我在下面的討論中將做專門的分析。

　　身份置換金

　　企業(yè)改制的另一項重要指標(biāo)是職工勞動關(guān)系的調(diào)整。所謂“置換職工身份是指因企業(yè)改制后所有制結(jié)構(gòu)發(fā)生改變，采取經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償?shù)霓k法置換職工原來在計劃經(jīng)濟(jì)體制下形成的所謂‘全民、大集體職工身份’�！薄奥毠ど矸葜脫Q后，其社會保險年限仍然保留，置換前的工作年限不作為以后企業(yè)解除或終止勞動合同計算經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償或生活補(bǔ)助費(fèi)的年限。”（38）關(guān)于這一問題，《江蘇通裕紡織集團(tuán)有限公司資產(chǎn)重組深化改革方案》中有以下幾條原則性意見：“公司股權(quán)變更后，新公司將接受原企業(yè)的在冊職工，并將按照揚(yáng)府發(fā)（2003）88號、揚(yáng)改發(fā)（2003）2號和揚(yáng)改發(fā)（2004）4號文件精神，對企業(yè)職工實行身份置換。對不進(jìn)入續(xù)存企業(yè)的職工，由企業(yè)按市政府有關(guān)文件規(guī)定一次性發(fā)給經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金。進(jìn)入改制后續(xù)存企業(yè)的職工，須與企業(yè)重新簽訂勞動合同，依法建立勞動關(guān)系。合同年限不短于原合同剩余年限。企業(yè)生產(chǎn)技術(shù)、營銷、財務(wù)等技術(shù)管理骨干需與企業(yè)簽訂服務(wù)合同。”（39）根據(jù)國務(wù)院《國有資產(chǎn)管理委員會關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》，“國有企業(yè)改制方案和國有控股企業(yè)改制為非國有的企業(yè)的方案，必須提交企業(yè)職工代表大會或職工大會審議，充分聽取職工意見。其中，職工安置方案需經(jīng)企業(yè)職工代表大會或職工大會審議通過后方可實施改制”，（40）但這一政策性意見在具體實施中難以真正落實，通裕集團(tuán)改制就是一個清楚的例證。

　　實際的狀況是：2004年7月26日爆發(fā)的工人抗議運(yùn)動的訴求之一，就是要求召開全廠職工大會，審議改制協(xié)議及其對工人的安置。我們手頭有一份340名工人簽署的請求書，請求書的形成是在2005年春節(jié)前。這份請求書的請求事項包括：“一，恢復(fù)江蘇通裕紡織集團(tuán)公司企業(yè)的集體性質(zhì)，追究侵犯江蘇通裕紡織集團(tuán)公司集體企業(yè)財產(chǎn)權(quán)行為人的有關(guān)法律責(zé)任。二，廢止江蘇通裕集團(tuán)公司2004年8月31日職代會決議通過的《江蘇通裕紡織集團(tuán)有限公司資產(chǎn)重組職工勞動關(guān)系調(diào)整及安置方案》中違反國家法律及規(guī)章的部分（即《江蘇通裕紡織集團(tuán)有限公司資產(chǎn)重組職工勞動關(guān)系調(diào)整及安置方案》中包括《職工身份置換經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償協(xié)議書》中職工身份置換經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金不再領(lǐng)取和有條件領(lǐng)取的部分。）三，宣告根據(jù)江蘇通裕紡織集團(tuán)公司2004年8月31日職代會決議通過的《江蘇通裕紡織集團(tuán)有限公司資產(chǎn)重組職工勞動關(guān)系調(diào)整及安置方案》中違反國家法律、法規(guī)及規(guī)章的部分（即《江蘇通裕紡織集團(tuán)有限公司資產(chǎn)重組職工勞動關(guān)系調(diào)整及安置方案》中《職工身份置換經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償協(xié)議書》的部分）作出的行為無效。四，追究侵權(quán)江蘇通裕紡織集團(tuán)公司2004年8月31日在冊職工參加改革改制應(yīng)享有的身份置換經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金及時領(lǐng)取和不喪失身份置換金所有權(quán)的行為人的有關(guān)法律責(zé)任�！睆倪@份具有廣泛代表性的請求書中，我們可以得知：一，在2004年8月31日，亦即在罷工風(fēng)潮被強(qiáng)行平息之后，集團(tuán)召開了“職工代表大會”，討論重組之后的職工勞動關(guān)系的調(diào)整和安置；
二，這項安置方案事實上沒有得到廣大職工的認(rèn)可，從而也就成為此后工人上訪的主要訴求。在這次大會上，紡織集團(tuán)公司沒有宣布和討論有關(guān)收購方的資信調(diào)查報告，但強(qiáng)調(diào)這家房地產(chǎn)集團(tuán)是一個實力雄厚的大集團(tuán)。有關(guān)改制的報告編造虛假的數(shù)據(jù)，以企業(yè)欠稅等名目一次沖減企業(yè)資產(chǎn)2500萬元，并誤導(dǎo)職工代表說：不通過收購方案持股人就拿不到股金。在市政府的直接指導(dǎo)下，集團(tuán)對會議及其參與者緊密控制，讓中層干部穿插坐在代表中間，以形成壓力。但即使在這樣的條件下，有關(guān)職工安置、工齡買斷等問題的文件也未討論通過。

　　企業(yè)資產(chǎn)重組后，按照重組協(xié)議，原通裕在冊職工與重組企業(yè)重新簽訂勞動合同，同時與企業(yè)簽訂《身份置換職工經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償協(xié)議》，明確經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金的數(shù)額和處置辦法。相關(guān)協(xié)議條款相當(dāng)詳細(xì)，這里只對引發(fā)工人不滿和抗議的有關(guān)條款做一些說明：首先，《協(xié)議》規(guī)定，續(xù)簽勞動合同期限至法定退休年齡的職工（男55歲，女45歲或工齡滿30年），不再簽訂《身份置換職工經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償協(xié)議》，亦即不再領(lǐng)取由于改制而產(chǎn)生的身份置換補(bǔ)償；
也就是說：如果繼續(xù)在工廠工作至退休者不能夠得到由于工廠改制而應(yīng)付給的身份置換金；
其次，職工個人身份置換經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金按照職工在本單位工作年限計算，即每滿一年給予相當(dāng)于一個月本人工資的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償，工作時間不滿一年的按一年計算。職工本人計算身份置換經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金個人月工資的算法為：按企業(yè)重組前12個月（2003年7月—2004年6月）職工本人應(yīng)發(fā)工資總額與2003年度職工本人年終獎金之和，除以12，即為職工本人月平均工資，并以該工資標(biāo)準(zhǔn)，計算職工本人身份置換經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金；
第三，屆滿或接近退休年齡的人可以續(xù)簽合同至退休年齡，技術(shù)骨干可以簽訂3—5年合同，而一般工人只能簽1—3年期的合同。身份置換的真實含義是從國家保障的永久性工作到企業(yè)提供的合同性工作的轉(zhuǎn)變，正由于存在這一轉(zhuǎn)變，國家出臺了身份置換補(bǔ)償?shù)南嚓P(guān)政策。

　　工人對于身份置換金問題的不滿主要集中在下述兩點：一，數(shù)額。工廠開始向工人提出的身份置換金上限為每年600元，而在2004年7月26日罷工風(fēng)潮期間，為了平息工人的怒氣，副市長桑光裕說應(yīng)該不少于1350元，這引起了工人對重組后的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)層的極大的不信任；
事實上，正像許多國營或集體企業(yè)一樣，通裕集團(tuán)多年來對員工實行低工資待遇，將剩余的主要部分轉(zhuǎn)入再生產(chǎn)，大部分職工的工資只有700元左右，骨干工資1000元左右。按此計算，工作滿三十年，也只有三萬元的補(bǔ)償，無法提供失業(yè)后的基本生活保障。這個補(bǔ)償數(shù)額沒有考慮到國有或集體企業(yè)用低工資將職工貢獻(xiàn)轉(zhuǎn)入再生產(chǎn)的歷史實際，而僅僅計算工資本身，這已經(jīng)構(gòu)成了對國營企業(yè)或集體企業(yè)職工的勞動產(chǎn)權(quán)的損害。通裕集團(tuán)起初提出600元的根據(jù)，是揚(yáng)州市政府2001年發(fā)布的74號文件，其中規(guī)定：“改制企業(yè)置換職工身份的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償辦法為：1—10年工齡段為500元/年，11—20年工齡段為600元/年，21—30年工齡段為700元/年，31年以上為800元/年，以貨幣形式支付給職工本人，也可經(jīng)職工本人同意，拆算為改制后企業(yè)的股份，由職工持有，并簽訂持股協(xié)議書……”（41）

　　二，補(bǔ)償辦法。按照《協(xié)議》，如果職工與重組企業(yè)簽訂新的勞動合同，即使事實上職工進(jìn)行了身份置換，但不能領(lǐng)出身份置換金；
領(lǐng)取身份置換金的條件是：“不愿進(jìn)入重組企業(yè)的職工，由本人提出書面申請，經(jīng)與企業(yè)協(xié)商一致，企業(yè)按照職工在本單位工作年限，工作時間每滿一年發(fā)給相當(dāng)于一個月工資的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金，不滿一年按一年計算；
不能協(xié)商一致的，企業(yè)根據(jù)職工在本單位的年限，每滿一年發(fā)給相當(dāng)于一個月的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金，最多不超過十二個月。”“重組企業(yè)不再錄用領(lǐng)取經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金的職工”。上述條款對于職工意味著：如果要領(lǐng)取身份置換金就必須進(jìn)入失業(yè)狀態(tài)。這里應(yīng)該說明的是：在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，已經(jīng)將職工身份置換金扣除，理應(yīng)按照國家的相關(guān)規(guī)定將其發(fā)放給職工，如果作為股份留在企業(yè)，必須是職工本人自愿或同意的情況下，才能實行。上述規(guī)定與此完全背道而馳。這項協(xié)議中還有一些附加條款，例如“1、如企業(yè)按照《勞動法》等相關(guān)規(guī)定提出與職工解除勞動合同的，企業(yè)按規(guī)定支付職工經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金；
終止合同的，按規(guī)定不支付生活補(bǔ)助費(fèi)。2、職工因個人原因提出解除勞動合同的，企業(yè)不支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金”，均意味著對于職工而言，身份置換金的前景并不明朗。

　　通裕集團(tuán)的補(bǔ)償辦法是根據(jù)揚(yáng)州市政府2003年下發(fā)的88號文件，(點擊此處閱讀下一頁)

　　其中規(guī)定“對進(jìn)入改制后企業(yè)的職工，實行職工身份置換，按規(guī)定計提身份置換金，重新簽訂勞動合同，……對計提的身份置換準(zhǔn)備金以等價資產(chǎn)折算量化到人，由改制后的企業(yè)以相應(yīng)的資產(chǎn)依法保全……”（42）但這份文件當(dāng)時針對的是瀕臨破產(chǎn)企業(yè)和困難企業(yè)，與通裕的情況有所不同。按照國務(wù)院八部委發(fā)布的《關(guān)于國有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制分流安置富余人員的實施辦法》（國經(jīng)貿(mào)企改[2002]859號）文件規(guī)定，“改制企業(yè)可用國有凈資產(chǎn)支付解除職工勞動關(guān)系的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金等，由此造成的賬面國有資產(chǎn)減少，按規(guī)定程序報批后沖減國有資本�！薄皩Ψ至鬟M(jìn)入改制為非國有法人控股企業(yè)的富余人員，原主體企業(yè)要依法與其解除勞動合同，并支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金。職工個人所得經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金，可在自愿的基礎(chǔ)上轉(zhuǎn)為改制企業(yè)的等價股或債權(quán)�！保�43）事實上，揚(yáng)州市政府的74號文件在涉及身份置換金的資金來源時也規(guī)定：“改制企業(yè)支付職工的一次性安置費(fèi)、置換職工身份的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償以及解除或終止勞動合同的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金和生活補(bǔ)助費(fèi)由改制前企業(yè)或從企業(yè)改制預(yù)提的職工安置費(fèi)中支付�！保�44）

　　身份置換金涉及工人的切身利益，因而成為工人上訪并與集團(tuán)公司、資方及市政府進(jìn)行反復(fù)交涉的主要議題。然而，收購方承諾：“在持有通裕集團(tuán)85％股權(quán)后，將在半年內(nèi)投資6000萬元人民幣，擴(kuò)大通裕集團(tuán)主業(yè)的生產(chǎn)規(guī)模，不斷提高產(chǎn)品的高新技術(shù)含量及檔次�！薄霸诮窈�3—5年內(nèi)，將不斷擴(kuò)大對通裕集團(tuán)的投入，積極進(jìn)行技術(shù)改造，使通裕集團(tuán)在2005年完成銷售10個億，2008年完成銷售15個億以上，并爭取在揚(yáng)州市政府的支持下，將通裕集團(tuán)發(fā)展為上市企業(yè)。”（45）2004年8月31日，在通裕集團(tuán)就改制問題召開的職工代表大會上，針對有些工人提出先獲得身份置換金而后續(xù)辦新的勞動合同的要求，總經(jīng)理陳忠代表集團(tuán)說：“即使企業(yè)破產(chǎn)了，職工的錢是清償?shù)牡谝豁樞�，是有保障的。但我堅信，不會有這樣的事發(fā)生。”（46）為什么在這樣的條件下，廣大工人仍然堅持他們立即兌現(xiàn)身份置換補(bǔ)償金的要求呢？是不是工人們貪圖一時的小利呢？

　　從改制以來的各種跡象分析，工人的要求包含著對于企業(yè)前景的基本判斷，而這些判斷已經(jīng)或正在為發(fā)生的事實所證明：第一，收購方承諾收購后半年內(nèi)投入6000萬元用于發(fā)展，但至今分文未兌現(xiàn)；
2005年8月間，該集團(tuán)董事長更明確向市政府表態(tài)不會再向通裕投資一分錢。第二，《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第七條規(guī)定：“繼續(xù)聘用原通裕集團(tuán)的經(jīng)營層領(lǐng)導(dǎo)班子的主要成員，按現(xiàn)代企業(yè)架構(gòu)由董事會重新聘任職務(wù)，聘期為三年。如完成年度考核目標(biāo)，原則上繼續(xù)聘用�！薄皩νㄔ＜瘓F(tuán)經(jīng)營管理層實行任期目標(biāo)制的年薪制，其年薪水平和任期目標(biāo)都不低于揚(yáng)州市政府已實行的標(biāo)準(zhǔn)�！保�47）這些條款顯然是在談判過程中資方為收買或籠絡(luò)原集團(tuán)經(jīng)營管理層而提出的，但事隔半年之后，除了原先直接參與收購過程的財務(wù)總監(jiān)和資方無權(quán)任免的黨委書記外，其余的副總等領(lǐng)導(dǎo)成員已經(jīng)全部下放或免職，曾經(jīng)在職工代表大會上向職工代表做報告的原總經(jīng)理也不得不在就任不到三個月的時期內(nèi)被迫離職。在不到半年的時間內(nèi)，一千多名企業(yè)骨干（員工）先后被迫離開工廠，他們表面上是為領(lǐng)取身份置換補(bǔ)償金，但更為深層的原因則是對工廠的未來抱有很深的悲觀態(tài)度。

　　在改制之前，通裕集團(tuán)是揚(yáng)州市10大重點骨干企業(yè)，年利稅6000萬元，在全國同行業(yè)綜合實力排名在前30強(qiáng)以內(nèi)，是揚(yáng)州市紡織行業(yè)最大的企業(yè)和僅有的國有控股企業(yè)，在江蘇省棉紡?fù)�行業(yè)排名前5名。但改制之后，由于人心不安，管理混亂，生產(chǎn)骨干大量離崗，開機(jī)率不足，生產(chǎn)質(zhì)量嚴(yán)重下降。盡管職工對原董事長嚴(yán)重不滿，但以陳忠為總經(jīng)理的管理層至少是一個技術(shù)型的管理隊伍，而現(xiàn)行的管理隊伍則是一個缺乏管理經(jīng)驗和技術(shù)能力的管理層。事實上，11月中下旬起，通裕集團(tuán)所屬的裕祥針織廠已開始在網(wǎng)上拍賣。這一現(xiàn)狀也正是廣大職工要求首先兌現(xiàn)身份置換補(bǔ)償金，而后再解決勞動合同問題的真正動力。

　　企業(yè)土地、房地產(chǎn)開發(fā)與市政規(guī)劃

　　通裕集團(tuán)在改制前年銷售額為8億元，利稅6000萬元，只要能夠維持生產(chǎn)的持續(xù)發(fā)展，即使沒有大的發(fā)展，收購方也能夠迅速收回收購成本，獲得高額的利潤回報。一個很自然的問題是：無論收購方收購?fù)ㄔ＜瘓F(tuán)的過程存在多少問題，這個集團(tuán)為什么會聽任企業(yè)的生產(chǎn)和質(zhì)量滑坡，生產(chǎn)技術(shù)骨干大批離崗？盡管存在著許多不為人知的因素，但通過對工廠的實地考察、對揚(yáng)州市城市規(guī)劃的初步了解，以及收購方作為一個房地產(chǎn)集團(tuán)背景的分析，我們不難猜測其中的奧妙之一：通裕集團(tuán)的地產(chǎn)和揚(yáng)州市政府關(guān)于城市建設(shè)的相關(guān)規(guī)劃至少也構(gòu)成了這一收購案的另一要素。

　　通裕集團(tuán)占地面積25.3萬平方米（380畝），其中市區(qū)228畝（劃撥土地210畝，出讓土地18畝），公司有廠房等建筑13.81萬平方米。該集團(tuán)地處揚(yáng)州市區(qū)南側(cè)，靠近市區(qū)中心和生態(tài)鏈荷花池—古運(yùn)河一帶，是房地產(chǎn)開發(fā)的極好區(qū)域。我們在實地考察時發(fā)現(xiàn)：通裕集團(tuán)市區(qū)的228畝土地和廠房周邊完全被幾個較大的房地產(chǎn)開發(fā)區(qū)所包圍，已經(jīng)是這一市區(qū)內(nèi)唯一的大型工廠。根據(jù)揚(yáng)州市政府的發(fā)展規(guī)劃，揚(yáng)州市區(qū)的工廠將陸續(xù)搬離市區(qū)，前往西郊的經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)或其他地方。目前市區(qū)地產(chǎn)價格在每畝200萬元以上，通裕所屬的市區(qū)228畝價值近5億元，如果開發(fā)房地產(chǎn)則有難以在此計算的更大的利潤空間。如果揚(yáng)州市政府按照市區(qū)規(guī)劃要求工廠拆遷，則市政府必須支付相應(yīng)的搬遷和安置費(fèi)用，提供相應(yīng)的空地以建設(shè)新的廠區(qū)。這些問題大概已經(jīng)在收購者的盤算之中，也在市政府某些官員的了解之中。

　　面對這些顯而易見的疑慮，政府和企業(yè)當(dāng)局的回答是：這些土地大多為劃撥土地，不能隨意更改用途。但在全國范圍內(nèi)，類似的劃撥土地轉(zhuǎn)作他用的情況非常普遍，手續(xù)也并不復(fù)雜。國務(wù)院相關(guān)文件規(guī)定，“按照國家和當(dāng)?shù)赝恋毓芾淼挠嘘P(guān)法律法規(guī)，改制企業(yè)占用的原主體企業(yè)的行政劃撥土地，只要不改變土地用途，經(jīng)所在地縣級（含）以上人民政府批準(zhǔn)，可繼續(xù)以劃撥方式使用；
需要轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)的，依法辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)；
需要改變用途的，應(yīng)按照《劃撥土地目錄》（國土資源部令第9號）核定，改變后的用途符合《劃撥土地目錄》的可急速以劃撥方式使用，不符合《劃撥土地目錄》的，應(yīng)依法辦理土地有償使用手續(xù)，允許將土地出讓收益用于支付改制成本，具體辦法由各地人民政府制定�！保�48）在這里，政府已經(jīng)為土地的轉(zhuǎn)做他用提供了方便之門，而“具體辦法由各地人民政府制定”的條文也為當(dāng)?shù)卣�府與企業(yè)之間就土地問題達(dá)成各種協(xié)議提供了政策基礎(chǔ)。揚(yáng)州市政府在2003年發(fā)布的《關(guān)于市直工業(yè)、商貿(mào)流通企業(yè)深化改革的政策意見》規(guī)定：“企業(yè)可根據(jù)國家政策、改制形式和企業(yè)實際，選擇適合企業(yè)改制和發(fā)展的土地使用權(quán)處置方式，一般以出讓、租賃方式處置土地使用權(quán)。出讓、租賃按用地性質(zhì)不同，由市場定價，工業(yè)用地如今后改變用途，需補(bǔ)交地價�！薄耙猿鲎尰蜃赓U方式處置土地使用權(quán)的，由改制后的企業(yè)辦理出讓和租賃手續(xù)。辦理出讓的企業(yè)一次性交納土地出讓金有困難的，可經(jīng)批準(zhǔn)給予一定比例的優(yōu)惠。可分期交納，但首付款不低于50％，余款不超過二年付清。辦理租賃的，可按國有土地使用權(quán)租金最低保護(hù)價格標(biāo)準(zhǔn)交納租金，交納有困難的，從批準(zhǔn)之日起免交三年�！保�49）凡此種種，再加上市政府為招商引資和建設(shè)城區(qū)的城市規(guī)劃，通裕集團(tuán)所屬土地逐漸轉(zhuǎn)向房地產(chǎn)開發(fā)應(yīng)該是指日可待的。

　　揚(yáng)州市政府目前一方面加大國有企業(yè)的改革力度，另一方面以極大的力度建設(shè)城區(qū)和周邊環(huán)境，為招商引資提供條件。揚(yáng)州市在城市建設(shè)方面的成績是顯而易見的。但是，在已經(jīng)改制的工廠企業(yè)中，除了大量已經(jīng)破產(chǎn)和倒閉的企業(yè)之外，其他改制企業(yè)的生產(chǎn)和經(jīng)營均面臨困境。揚(yáng)州亞星集團(tuán)與顧雛軍之間的交易就是一個最為明顯的例證，顧雛軍的被捕也暴露了揚(yáng)州工業(yè)改制的問題。所謂改制，在地方經(jīng)濟(jì)范圍內(nèi)，不僅是對企業(yè)產(chǎn)權(quán)性質(zhì)的改變，而且也是對原有的工業(yè)生產(chǎn)體系的改變，即以招商引資、項目引進(jìn)為杠桿，徹底轉(zhuǎn)變當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)，但原有工業(yè)基礎(chǔ)的破壞未必能夠換來新的經(jīng)濟(jì)活力和發(fā)展，這個問題應(yīng)該引起廣泛的重視。伴隨著自主性的工業(yè)生產(chǎn)體系的瓦解，通裕工人的歷史命運(yùn)發(fā)生了重大的變化。

　　四、改制與中國工人階級的歷史命運(yùn)

　　江蘇通裕集團(tuán)公司的改制已經(jīng)告一段落。從2004年7月26日爆發(fā)的罷工請愿運(yùn)動至今已經(jīng)又一年過去了。在這一年里，工人們還在繼續(xù)上訪，向相關(guān)部門反映情況。我的手頭就收集了數(shù)十份這樣的報告書、請愿書、公開信和呼吁書，有寫給市政府的，有寫給市紀(jì)委的，有寫給紡工局的，有寫給省政府的，有寫給中央紀(jì)委的，有寫給集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)層或黨委書記的，有寫給廣大職工的，也有寫給收購方的。在那份三百多人簽名的短短的請求書上，工人們一筆筆寫下自己的名字，那一天正逢年三十，風(fēng)雨交加，寒冷異常，但來簽名的工人絡(luò)繹不絕……他們希望國家和政府能夠給他們一個“說法”、一個正當(dāng)?shù)陌才拧＿@些中國社會主義時代的“主人翁”現(xiàn)在通過所謂市場改制落入了“弱勢群體”的范疇，但他們并非天生的“弱勢群體”——這是一個人為制造的、完全缺乏公正性和合理性的社會過程的產(chǎn)物。以上述方式進(jìn)行的所謂以“市場經(jīng)濟(jì)”為導(dǎo)向的改制與“弱勢群體”的創(chuàng)制是同一過程的兩個不同方面，它們共同宣告工人階級歷史命運(yùn)的轉(zhuǎn)變。

　　從二十世紀(jì)七十年代中后期開始，以新古典經(jīng)濟(jì)學(xué)為核心的“新自由主義”逐漸在許多國家占據(jù)支配地位。這一論述以私有產(chǎn)權(quán)、自由市場和形式民主等理念批判國家干預(yù)和福利國家傳統(tǒng)，反對大眾民主和一切社會主義遺產(chǎn)，并通過里根—撒切爾主義的政治力量改變了戰(zhàn)后西歐的社會體制。在1980年代后期，這一思潮在社會主義國家激發(fā)起長久的回響，逐漸對中國經(jīng)濟(jì)改革的方向產(chǎn)生了深刻影響。中國市場體制的形成包括兩個基本方向：對內(nèi)，國家通過放權(quán)讓利、發(fā)展企業(yè)自主權(quán)、鼓勵各種形式的經(jīng)濟(jì)發(fā)展和國有企業(yè)的私有化過程，將市場關(guān)系擴(kuò)展至社會生活的各個領(lǐng)域；
對外，通過外貿(mào)和金融體制改革，逐漸地將中國納入以世界貿(mào)易組織(WTO)和國際貨幣基金組織(IMF)主導(dǎo)的全球市場關(guān)系之中。這一進(jìn)程觸及了社會結(jié)構(gòu)的深刻變革，取得了不可否認(rèn)的成就，但也引發(fā)了深刻的社會危機(jī)。中國經(jīng)濟(jì)改革的成就和危機(jī)共同地證明了市場擴(kuò)張與國家之間的悖論關(guān)系：一方面，沒有國家的政策調(diào)節(jié)、法律體系和政治保障，市場體系的培育和發(fā)展幾乎難以想象；
另一方面，市場體制對國家的依賴同時也是權(quán)力與市場進(jìn)行交易的前提。從這一視野出發(fā)，我們看到了國家體制與市場創(chuàng)制之間的一種奇特關(guān)系：市場擴(kuò)張過程與“反市場”力量（國家干預(yù)）的相互依賴和互動。在這個意義上，用市場/國家的二元論無法解釋中國的市場擴(kuò)張過程。

　　1990年代后期，有關(guān)國有企業(yè)改制問題的爭議經(jīng)常圍繞著“新自由主義”問題展開，原因是這一思潮在某種程度上影響、甚至支配了國有企業(yè)改革的基本方向。我認(rèn)為“新自由主義”思潮包含著如下的一些預(yù)設(shè)：第一，社會主義的計劃經(jīng)濟(jì)導(dǎo)致了政治專制主義或極權(quán)主義，從而必須徹底地以市場經(jīng)濟(jì)取代計劃經(jīng)濟(jì)；
第二，市場經(jīng)濟(jì)是一種自生自發(fā)的秩序，它以價格體系的供求關(guān)系調(diào)節(jié)經(jīng)濟(jì)活動，無需國家或其他超經(jīng)濟(jì)力量的干預(yù)和支配（即國家退出論）；
第三，為了形成這一市場經(jīng)濟(jì)，必須在產(chǎn)權(quán)上進(jìn)行徹底改革，即廢除一切公有制形式，以私有產(chǎn)權(quán)為導(dǎo)向?qū)χ袊�的國有企業(yè)進(jìn)行全面改制（即國退民進(jìn)）；
第四，隨著市場經(jīng)濟(jì)的創(chuàng)造，一個新的社會形態(tài)即市民社會必將成形，這個市民社會將最終奠定民主政治的基礎(chǔ)�！靶伦杂芍髁x”的主流論述建立在自由市場與國家干預(yù)、資本主義與社會主義、全球化與反全球化、私人產(chǎn)權(quán)與國家所有制的二元對立之中，并以這一二元論的框架解釋當(dāng)代中國的改革進(jìn)程。

　　然而，這一主流敘述在兩個方面都是失敗的：一方面，它將經(jīng)濟(jì)發(fā)展全部歸結(jié)為市場機(jī)制，實際上掩蓋了經(jīng)濟(jì)發(fā)展的歷史基礎(chǔ)和調(diào)節(jié)機(jī)制的重要作用；
另一方面，它的經(jīng)濟(jì)主義取向也無法對中國和世界范圍內(nèi)發(fā)生的階級、階層和區(qū)域的急劇分化作出有力解釋，無法對國家主導(dǎo)的市場擴(kuò)張所導(dǎo)致的生態(tài)危機(jī)和社會解體提出任何替代性方案。以國有企業(yè)改制為例，以“國家退出”相標(biāo)榜的市場論述在實踐中立刻轉(zhuǎn)變?yōu)樽畲蟮膰�家介入行為，其專斷的特征是顯而易見的。在過去幾年的思想論爭中，我和一些同道曾反復(fù)陳述過如下觀點：第一，市場經(jīng)濟(jì)絕非自生自發(fā)秩序，恰恰相反，歷史和現(xiàn)實中的市場經(jīng)濟(jì)在很大程度上是國家和其他跨區(qū)域、跨國的壟斷力量干預(yù)和強(qiáng)制的結(jié)果，(點擊此處閱讀下一頁)

　　從而由市場經(jīng)濟(jì)的運(yùn)行產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)不平等實際上乃是政治不平等的翻版。正因為此，經(jīng)濟(jì)問題不能單純地作為經(jīng)濟(jì)問題來理解，而必須作為政治性的和社會性的問題來理解。面對這個市場創(chuàng)制過程，中國工人階級必須形成自身的政治力量，例如能夠真正代表自己的利益的工會和法律代表，在改制過程中保護(hù)自身的權(quán)益。第二，在上述不平等條件下，私有產(chǎn)權(quán)的神圣化不但不能保護(hù)公有資產(chǎn)，也不能保護(hù)合法私有財產(chǎn)，恰恰相反，它所提供的無非是將少數(shù)利益集團(tuán)對公共資產(chǎn)的剝奪合法化；
正由于此，必須在理論上重新對產(chǎn)權(quán)問題進(jìn)行深入探討，為形成一個公正的社會資產(chǎn)配置方式奠定基礎(chǔ)。第三，通過這一市場經(jīng)濟(jì)及其產(chǎn)權(quán)關(guān)系的創(chuàng)造而形成的所謂市民社會不可能提供任何民主的前提，原因很簡單：以剝奪工人階級的基本權(quán)利為前提的這一所謂“市民社會”只能是新型社會專制的歷史基礎(chǔ)。在原先的社會主義國家，經(jīng)過革命后的社會改造，工人階級的地位有了大幅度提高；
通過把這個階層重新打入“弱勢群體”來營造所謂“市民社會”或“中產(chǎn)階級”的方式，等同于在對這個階級實行管制的前提下進(jìn)行社會改造，其殘酷性是令人深思的。從歷史的角度看，計劃經(jīng)濟(jì)與市場經(jīng)濟(jì)均存在導(dǎo)向?qū)Ｖ浦髁x的可能性；
在當(dāng)代條件下，經(jīng)濟(jì)自由主義扭曲了中國現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)的歷史、壟斷了對于極權(quán)主義的論述，它所創(chuàng)造的是一種精心結(jié)構(gòu)的思想專制。

　　在上述意義上，必須作出三個基本的區(qū)分：第一，必須在自由競爭的或自我調(diào)節(jié)的市場概念與實際的市場經(jīng)濟(jì)的形成和運(yùn)行的歷史過程之間作出區(qū)分；
第二，必須在新自由主義的市場意識形態(tài)（以要求國家徹底退出為特點）與新自由主義的市場秩序和經(jīng)濟(jì)政策（以強(qiáng)有力的國家政策和國家介入為特征）之間作出區(qū)分；
第三，必須在市場范疇與社會范疇之間作出區(qū)分。按照第一個區(qū)分，市場社會及其規(guī)則的形成是在國家干預(yù)、制度創(chuàng)制、壟斷關(guān)系、社會習(xí)慣和歷史事件的交錯關(guān)系中形成和運(yùn)行的，自由競爭僅僅構(gòu)成了其中局部的條件。因此，對于現(xiàn)實的市場社會及其危機(jī)的批判不能等同于對于市場機(jī)制的否定，也不能等同與對必要的國家調(diào)節(jié)的否定。按照第二個區(qū)分，新自由主義意識形態(tài)要求國家執(zhí)行放任自流的政策，即放棄國家對于社會福利和保障制度的責(zé)任，放棄國家調(diào)節(jié)市場活動的經(jīng)濟(jì)手段，進(jìn)而切斷政治與經(jīng)濟(jì)的聯(lián)系；
但是，放棄責(zé)任本身就是一種制度的和政策的安排，例如中國國有企業(yè)的改制危機(jī)就是這一積極的制度安排和政策安排的結(jié)果，從而反對國家干預(yù)的口號恰恰成為國家的政策前提，其實質(zhì)是另一種積極的“干預(yù)”。按照第三個區(qū)分，市場規(guī)約不能等同于社會規(guī)約，社會民主機(jī)制不能等同于市場運(yùn)轉(zhuǎn)機(jī)制，從而國家的民主化方向不能等同于國家向設(shè)定市場機(jī)制的政治職能的轉(zhuǎn)變。以通裕集團(tuán)改制為例，私有化過程以“完全市場化”為目標(biāo)，但這一過程徹底瓦解工人階級的社會地位和合法權(quán)利。

　　根據(jù)上述分析，爭取社會平等和大眾民主的斗爭應(yīng)該包含如下取向：首先，市場擴(kuò)張過程所導(dǎo)致的經(jīng)濟(jì)不平等總是密切地聯(lián)系著政治、經(jīng)濟(jì)、文化和其他領(lǐng)域的不平等，從而爭取自由的斗爭必然同時是爭取社會平等的斗爭；
那種將平等訴求與自由訴求完全對立起來的論述方式必須加以拒絕。其次，對于壟斷的和支配性的市場暴政的反抗不能簡單地等同于“反市場的”斗爭，“市場暴政”密切地聯(lián)系著特定的政治權(quán)力體系和政策取向，從而這一社會斗爭本身必然同時包含爭取公平競爭、經(jīng)濟(jì)民主和政治權(quán)利的因素。經(jīng)濟(jì)的運(yùn)行總是鑲嵌在政治、文化和其它社會條件之中，爭取市場公平競爭的條件并不能簡單地等同于擺脫國家、社會和法律的調(diào)節(jié)機(jī)制，恰恰相反，市場條件的完善是以改革、限制和擴(kuò)展這些制度以創(chuàng)造公平交往的社會條件為前提的。在這個意義上，不是國家退出，而是如何以民主和法制的機(jī)制阻止國家成為國內(nèi)壟斷和跨國壟斷的保護(hù)者，構(gòu)成了問題的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。我把圍繞著這些取向的各種理論探索概括為一種關(guān)于市場的民主制度的思考，一種關(guān)于社會發(fā)展而不是單純的經(jīng)濟(jì)發(fā)展的思考。也只有在這個框架內(nèi)，爭取經(jīng)濟(jì)正義的斗爭才能與爭取社會公正和政治民主的斗爭，以及對不同的發(fā)展模式的探討，聯(lián)系起來。

　　在調(diào)查江蘇通裕集團(tuán)公司改制的過程中，最為感人至深的是通裕集團(tuán)工人的強(qiáng)烈的責(zé)任感和主人公態(tài)度。他們的那一份滲透著血淚的呼吁書，以及由職工代表起草的一大批上訴文稿，并不僅僅是在要求改變他們個人的命運(yùn)，而是從一個歷史的高度出發(fā)，重新伸張著中國工人階級的歷史地位、揭示著這個由上至下的、問題叢生的改制過程所導(dǎo)致的嚴(yán)重危機(jī)和社會不平等。這些工人代表寧愿犧牲自己的個人利益而不斷地追問：中國正在往何處去？我們也注意到中國工人階級很高的素質(zhì)和創(chuàng)造精神，他們提交的改制方案也許還有可以修改和補(bǔ)充之處，卻是我們看到的比較完善和合理的改制方案，它考慮到了歷史的變化、考慮到了企業(yè)內(nèi)部的不同分工的從業(yè)者對企業(yè)的貢獻(xiàn)，考慮到了市場條件下運(yùn)作的新型挑戰(zhàn)——最主要的是既考慮到了改制與公正這一基本歷史價值之間的必要關(guān)系，也考慮到了企業(yè)獲得發(fā)展的真正條件。他們的建議最終被否定了，但在這些建議中閃耀著的歷史智慧，尤其是超越國有產(chǎn)權(quán)和私有產(chǎn)權(quán)的二分法，以一種社會化的產(chǎn)權(quán)形式實施改制的設(shè)想，包含著重要的理論創(chuàng)新和實踐的可能性。

　　2005年11月15日星期二初稿

　　12月7日改定

　　注釋：

　�。�1）作者說明：本報告是在作者與崔之元、周小莊聯(lián)合調(diào)查的基礎(chǔ)上產(chǎn)生的，他們對報告的形成提供了具體的意見和建議。感謝江蘇通裕集團(tuán)公司的部分員工接受我們的采訪，沒有他們的幫助，這份報告是不可能完成的�？紤]到他們的實際處境，調(diào)查報告沒有提及他們的名字，我謹(jǐn)在此向他們表示感謝。

　�。�2）以上敘述主要依據(jù)《江蘇通裕紡織集團(tuán)簡史》、陳琪、楊其廉、高鳳生等幾位老廠領(lǐng)導(dǎo)出具的《關(guān)于揚(yáng)州紗廠資產(chǎn)情況的說明》，以及一份從揚(yáng)州市檔案館查得的關(guān)于揚(yáng)州紗廠企業(yè)屬性的文獻(xiàn)（B26－2－379－29－31）和多份通裕集團(tuán)職工檔案。

　�。�3）在我們查看的所有職工檔案上，均表明了企業(yè)屬性為“集體”。此外，前注引述的從揚(yáng)州市檔案館查得的關(guān)于揚(yáng)州紗廠企業(yè)屬性的文獻(xiàn)（B26－2－379－29－31）和1980年紡織工業(yè)部《全國紡織工業(yè)企業(yè)概覽一覽表》均提供了揚(yáng)州紗廠企業(yè)屬性為“集體”的歷史事實。

　　（4）揚(yáng)計（97）字第089號（揚(yáng)州市計劃委員會文件）。

　�。�5）揚(yáng)國資綜（1997）23號（揚(yáng)州市國有資產(chǎn)管理局和揚(yáng)州市城鎮(zhèn)集體資產(chǎn)管理辦公室文件，1997年9月28日）。

　　（6）《關(guān)于發(fā)布〈企業(yè)國有資產(chǎn)所有權(quán)界定暫行規(guī)定〉的通知》（國資綜發(fā)（1991）23號）第八條第1款。

　�。�7）《企業(yè)國有資產(chǎn)所有權(quán)界定的暫行規(guī)定》第六條。

　　（8）《企業(yè)國有資產(chǎn)所有權(quán)界定的暫行規(guī)定》第九條第十二款。

　�。�9）《企業(yè)國有資產(chǎn)所有權(quán)界定的暫行規(guī)定》第十五條。

　�。�10）國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會第3號令下發(fā)的財政部《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》（2003年12月31日下發(fā)）第一章第六條。

　　（11）參看國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會第3號令下發(fā)的財政部《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》（2003年12月31日下發(fā)）第一章第六條。

　�。�12）中央八部委聯(lián)合頒發(fā)的國經(jīng)貿(mào)企改[2002]859號。

　�。�13）李洪肇（證券投資部主任、律師）：《國企加速產(chǎn)權(quán)與職工身份雙重置換——析八部委2002年第859號文》，頁1。

　�。�14）引自揚(yáng)州市市長在市直工業(yè)和商貿(mào)流通企業(yè)深化改革動員大會上的講話（2003年6月30日），見《揚(yáng)辦通報》第13期，頁20，中共揚(yáng)州市委辦公室，2003年7月1日。

　�。�15）中央八部委聯(lián)合頒發(fā)的國經(jīng)貿(mào)企改[2002]859號。

　�。�16）中央八部委聯(lián)合頒發(fā)的國經(jīng)貿(mào)企改[2002]859號。

　�。�17）中央八部委聯(lián)合頒發(fā)的國經(jīng)貿(mào)企改[2002]859號。

　�。�18）揚(yáng)州市長在市直工業(yè)和商貿(mào)流通企業(yè)深化改革動員大會上的講話（2003年6月30日），見《揚(yáng)辦通報》第13期，頁23。

　�。�19）揚(yáng)州市委書記在市直工業(yè)和商貿(mào)流通企業(yè)深化改革動員大會上的講話（2003年6月30日），見《揚(yáng)辦通報》第13期，頁4、10、12。

　�。�20）同上，《揚(yáng)辦通報》第13期，頁13。

　�。�21）同上，10—11。

　�。�22）《關(guān)于市直工業(yè)、商貿(mào)流通企業(yè)深化改革的政策意見》（揚(yáng)府發(fā)[2003]88號）。

　�。�23）同上，頁16。

　�。�24）同上，頁4。

　�。�25）揚(yáng)州市長在市直工業(yè)和商貿(mào)流通企業(yè)深化改革動員大會上的講話（2003年6月30日），見《揚(yáng)辦通報》第13期，頁23。

　　（26）《關(guān)于通裕集團(tuán)企業(yè)改制的建議》。

　�。�27）《關(guān)于市直工業(yè)、商貿(mào)流通企業(yè)深化改革的政策意見》，《揚(yáng)州市人民政府文件》（揚(yáng)府發(fā)[2003]88號），頁7。

　　（28）《國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會第3號令審議通過的〈企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法〉》（2003年12月31日），頁4。

　　（29）《深圳：全面整頓和規(guī)范建設(shè)市場秩序大行動成效突出》，2002年9月19日《鋼結(jié)構(gòu)網(wǎng)》。

　　（30）《深圳：66幢違建樓竟堂皇發(fā)售》，《深圳商報》2003年10月31日，亦見同日《南方網(wǎng)》。

　�。�31）《江蘇通裕集團(tuán)有限公司資產(chǎn)重組深化改革方案》。

　�。�32）《關(guān)于市直工業(yè)、商貿(mào)流通企業(yè)深化改革的政策意見》（揚(yáng)府發(fā)[2003]88號），頁16。

　�。�33）《江蘇通裕集團(tuán)有限公司資產(chǎn)重組深化改革方案》，頁2。

　�。�34）《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國務(wù)院國有資產(chǎn)管理委員會關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見的通知》（國辦發(fā)[2003]96號），頁3。

　�。�35）國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會第3號令審議通過的財政部《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》，頁4。

　　（36）《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見的通知》《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見的通知》，頁7。

　　（37）《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見的通知》（國辦發(fā)[2003]96號），頁3。

　　（38）《關(guān)于國槐不企業(yè)改制中勞動關(guān)系調(diào)整有關(guān)問題的處理意見》，《揚(yáng)州市人民政府辦公室文件》（揚(yáng)府發(fā)[2001]74號），頁3。

　�。�39）《江蘇通裕紡織集團(tuán)有限公司資產(chǎn)重組深化改革方案》，頁8。

　　（40）《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見的通知》（國辦發(fā)[2003]96號，頁5。

　　（41）《關(guān)于國有集體企業(yè)改制中勞動關(guān)系調(diào)整有關(guān)問題的處理意見》，《揚(yáng)州市人民政府辦公室文件》（揚(yáng)府辦發(fā)[[2001]74號），頁4。

　�。�42）《關(guān)于市直工業(yè)、商貿(mào)流通企業(yè)深化改革的政策意見》，《揚(yáng)州市人民政府文件》（揚(yáng)府發(fā)[2003]88號），頁1－2。

　�。�43）《關(guān)于國有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制分流安置富余人員的實施辦法》（國經(jīng)貿(mào)企改[2002]859號），頁3，4。

　�。�44）《關(guān)于國有集體企業(yè)改制中勞動關(guān)系調(diào)整有關(guān)問題的處理意見》，《揚(yáng)州市人民政府辦公室文件》（揚(yáng)府辦發(fā)[2001]74號），頁5。

　�。�45）《通裕集團(tuán)與××集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》第八條第二、三款。

　�。�46）陳忠：《堅定不移、深化改革，以人為本、發(fā)展通�！罚�通裕集團(tuán)三屆六次專題職代會文件之一，頁3。

　　（47）《通裕集團(tuán)與××集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》第七條第三、四款。

　�。�48）《關(guān)于國有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制分流安置富余人員的實施辦法》（國經(jīng)貿(mào)企改[2002]859號），頁4—5。

　�。�49）《關(guān)于市直工業(yè)、商貿(mào)流通企業(yè)深化改革的政策意見》，《揚(yáng)州市人民政府文件》（揚(yáng)府發(fā)[2003]88號），第五條第21、22款，其余23、24款也是有關(guān)土地轉(zhuǎn)讓或租賃的規(guī)定。

　　來源：《天涯》雜志2006年1月號

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