摘要：本文從現(xiàn)代企業(yè)的本質(zhì)出發(fā)，分析了利益相關(guān)者共同治理的法理基礎(chǔ)，由企業(yè)的有機(jī)整體性分析了股權(quán)資本主導(dǎo)治理方法的有效合理性。進(jìn)而提出了權(quán)責(zé)利對(duì)稱的現(xiàn)代企業(yè)治理模式—依契約共同治理?xiàng)l件下的股權(quán)資本主導(dǎo)治理模式，強(qiáng)調(diào)了由股東大會(huì)選舉的董事會(huì)應(yīng)該擁有戰(zhàn)略決策獨(dú)斷權(quán)，而由企業(yè)弱勢(shì)群體控制的監(jiān)事會(huì)應(yīng)該擁有保證契約履行的監(jiān)督呼吁權(quán)和危害預(yù)警權(quán)。
　　關(guān)鍵詞：利益相關(guān)者 股權(quán)資本 共同治理 決策獨(dú)斷權(quán) 危害預(yù)警權(quán)
　　在“以制立企，以法治企，以德強(qiáng)企”的時(shí)代背景下，為了保證現(xiàn)代企業(yè)的健康、快速、持續(xù)地發(fā)展，必須真正理解現(xiàn)代企業(yè)的本質(zhì)特征，為現(xiàn)代企業(yè)制定一部良治的“憲法”—公司治理。因此，關(guān)于現(xiàn)代企業(yè)的公司治理安排機(jī)理的研究成為具有重要意義的關(guān)鍵課題。
　　現(xiàn)代企業(yè)的本質(zhì)特征
　　隨著人類社會(huì)經(jīng)濟(jì)系統(tǒng)中的中間結(jié)點(diǎn)—生產(chǎn)交易單位，經(jīng)歷了從家庭、古典企業(yè)到現(xiàn)代企業(yè)的歷史演變，對(duì)于企業(yè)本質(zhì)的理解也經(jīng)歷了一個(gè)逐步深化的過程（楊瑞龍、楊其靜，2005）：從新古典經(jīng)濟(jì)學(xué)的黑箱企業(yè)，到科斯的市場(chǎng)替代物企業(yè)、阿爾欽和德姆塞斯的團(tuán)隊(duì)生產(chǎn)企業(yè)、威廉姆森的節(jié)約交易費(fèi)用企業(yè)，再到張五常的要素市場(chǎng)契約企業(yè)，以及格羅斯曼、哈特和莫爾的不完全契約企業(yè)。
　　現(xiàn)代企業(yè)的本質(zhì)逐步被理解為：在既定的自然資本和社會(huì)資本（社會(huì)資本界定為物質(zhì)文明、精神文明、政治文明、科技文明與生態(tài)文明等社會(huì)文明的總和）的環(huán)境下，由物質(zhì)資本產(chǎn)權(quán)主體、人力資本產(chǎn)權(quán)主體和勞動(dòng)力產(chǎn)權(quán)主體經(jīng)過簽訂一系列特殊的動(dòng)態(tài)博弈市場(chǎng)契約而形成的一個(gè)具有有機(jī)整體性、生產(chǎn)性與交易性的（及有限責(zé)任、永久持續(xù)的法人）營(yíng)利組織�，F(xiàn)代企業(yè)的有機(jī)整體性主要體現(xiàn)在人力資本的能動(dòng)使用與創(chuàng)造性發(fā)揮的首腦作用、勞動(dòng)力的服從勞動(dòng)與物質(zhì)資本的被動(dòng)運(yùn)行等方面，類生物特性的有機(jī)整體性是企業(yè)組織與市場(chǎng)契約相區(qū)別的根本標(biāo)志（張華、高俊山、劉小軍，2007）。
　　現(xiàn)代企業(yè)的本質(zhì)內(nèi)涵包括：一是現(xiàn)代企業(yè)是社會(huì)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)中的中間結(jié)點(diǎn)，系統(tǒng)中的結(jié)點(diǎn)與結(jié)點(diǎn)之間的交易關(guān)系就構(gòu)成市場(chǎng)關(guān)系，社會(huì)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)是由自然資本和社會(huì)資本支撐的，其網(wǎng)絡(luò)規(guī)則的制定者與保護(hù)者是國(guó)家政府。二是現(xiàn)代企業(yè)是經(jīng)過財(cái)富生產(chǎn)要素產(chǎn)權(quán)主體簽訂一系列的動(dòng)態(tài)博弈的市場(chǎng)平等契約而形成的，這表明了生產(chǎn)要素產(chǎn)權(quán)主體的契約平等性以及動(dòng)態(tài)博弈契約的復(fù)合層次性。三是現(xiàn)代企業(yè)的本質(zhì)特性在于其類生物特性的有機(jī)整體性，企業(yè)是一個(gè)有邊界的契約組織。可以作為擬人化的產(chǎn)權(quán)主體擁有有形的物質(zhì)資本和無形的人力資本。四是現(xiàn)代企業(yè)是具有生產(chǎn)性與交易性的（及有限責(zé)任、永久持續(xù)的法人）營(yíng)利實(shí)體，除作為擬人化的民事法人應(yīng)履行擔(dān)當(dāng)?shù)纳鐣?huì)責(zé)任之外，不再履行其他非經(jīng)濟(jì)職能，基本目標(biāo)是在市場(chǎng)價(jià)格機(jī)制的信號(hào)指引下，用最少的企業(yè)成本來獲取最大的企業(yè)收益。
　　利益相關(guān)者共同治理的治理理念
　　自從20世紀(jì)80年代以來，西方學(xué)者掀起了現(xiàn)代企業(yè)公司治理研究的高潮。在界定了“利益相關(guān)者”、“企業(yè)責(zé)任”等反映現(xiàn)代企業(yè)變化趨勢(shì)概念的基礎(chǔ)上，提出了公司治理的概念（Blair，1998；Tricker，1984）。布萊爾（Blair）認(rèn)為，公司治理是指有關(guān)公司控制權(quán)或剩余索取權(quán)分配的一整套法律、文化和制度性安排，這些安排決定公司的目標(biāo)，誰擁有公司，如何控制公司，風(fēng)險(xiǎn)和收益如何在公司的一系列組成人員，包括股東、債權(quán)人、職工、用戶、供應(yīng)商及公司所有者之間分配等一系列問題。惴克（Tricker）認(rèn)為，公司治理并不關(guān)心企業(yè)的具體運(yùn)行，而是給企業(yè)提供全面的指導(dǎo)，監(jiān)控管理者的行為，以滿足超過企業(yè)邊界的利益主體的合法預(yù)期。
　　現(xiàn)代企業(yè)的內(nèi)部利益相關(guān)者包括股權(quán)產(chǎn)權(quán)主體、債權(quán)產(chǎn)權(quán)主體、人力資本產(chǎn)權(quán)主體和勞動(dòng)力產(chǎn)權(quán)主體，亦即大中小股東、債權(quán)人、經(jīng)理人員與普通員工等，這些產(chǎn)權(quán)主體構(gòu)成現(xiàn)代企業(yè)的內(nèi)部治理主體。由于現(xiàn)代企業(yè)的市場(chǎng)契約性，內(nèi)部治理主體無論在簽約前還是簽約后在人權(quán)與產(chǎn)權(quán)方面都是平等的，在保護(hù)自己的權(quán)益方面都擁有相同的權(quán)力，當(dāng)自己的權(quán)益受到侵害時(shí)，都具有呼吁、轉(zhuǎn)讓或退出的權(quán)力。至于因現(xiàn)代企業(yè)的有機(jī)整體性而衍生出的人力資本所謂的權(quán)威關(guān)系，只不過是內(nèi)部利益相關(guān)者為了追求更多的企業(yè)收益而形成的特殊市場(chǎng)契約關(guān)系�，F(xiàn)代企業(yè)的內(nèi)部利益相關(guān)者能夠締結(jié)特殊契約形成企業(yè)，主要是因?yàn)閳F(tuán)隊(duì)合作能夠比各自單干創(chuàng)造出更多的企業(yè)總收益，但團(tuán)隊(duì)合作的同時(shí)也帶來了企業(yè)的發(fā)展方向、企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者的選拔和企業(yè)成員的激勵(lì)約束等問題（張維迎，1999，張華、劉小軍，2009）。因此，現(xiàn)代企業(yè)的戰(zhàn)略決策機(jī)制與執(zhí)行管理機(jī)制是公司治理的關(guān)鍵內(nèi)容。
　　現(xiàn)代企業(yè)的外部利益相關(guān)者主要包括國(guó)家政府、供應(yīng)商、消費(fèi)者、社區(qū)政府等，這些利益相關(guān)者是現(xiàn)代企業(yè)的外部治理主體。由現(xiàn)代企業(yè)的有機(jī)整體性以及營(yíng)利目標(biāo)可知，現(xiàn)代企業(yè)與外部利益相關(guān)者發(fā)生利益關(guān)系的途徑主要依據(jù)市場(chǎng)契約或者外部性效應(yīng)，相應(yīng)的治理方法則是通過協(xié)商或法院裁決或市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)來保護(hù)外部利益相關(guān)者的相關(guān)利益。
　　因此，現(xiàn)代企業(yè)的公司治理主要是指對(duì)現(xiàn)代企業(yè)的利益相關(guān)者的產(chǎn)權(quán)與契約保護(hù)機(jī)制、人力資本產(chǎn)權(quán)主體的選拔機(jī)制、企業(yè)成員的激勵(lì)與約束機(jī)制以及企業(yè)戰(zhàn)略決策與執(zhí)行管理機(jī)制的制度化安排，并且每個(gè)治理主體都應(yīng)該秉承所有的利益相關(guān)者共同治理的治理理念。這是因?yàn)楝F(xiàn)代企業(yè)的存在不是單獨(dú)地為某一個(gè)或多個(gè)產(chǎn)權(quán)主體提供利益回報(bào)，而是要為所有利益相關(guān)者提供利益回報(bào)。至于公司治理的權(quán)力分配與制度安排則是利益相關(guān)者共同治理下的治理方法問題。
　　股權(quán)資本主導(dǎo)戰(zhàn)略決策的治理方法
　　股東至上主義的公司治理理念能夠在西方契約型現(xiàn)代企業(yè)中得到廣泛的重視，是因?yàn)閱渭儚闹卫矸椒ㄉ隙�言，由股�?quán)資本主導(dǎo)的治理方法是非常務(wù)實(shí)有效的�，F(xiàn)代企業(yè)收益的不確定性導(dǎo)致至少有一方要素產(chǎn)權(quán)主體，不能按照確定收益的方式分享企業(yè)收益，從而至少有一方承擔(dān)剩余收益即擁有剩余索取權(quán)。由于契約存在不完全性和不對(duì)稱性（Hart.O.Firms，1995），擁有剩余索取權(quán)的產(chǎn)權(quán)主體應(yīng)該擁有剩余控制權(quán)，否則，便不能有效地保護(hù)承擔(dān)剩余分配收益的產(chǎn)權(quán)主體的權(quán)益。從現(xiàn)代企業(yè)的有機(jī)整體性可以看出，擁有人力資本的企業(yè)家應(yīng)該擁有現(xiàn)代企業(yè)的重大戰(zhàn)略決策權(quán)和對(duì)企業(yè)成員進(jìn)行激勵(lì)約束的管理權(quán)。因此，在現(xiàn)代公司治理中最基本的問題是企業(yè)家的選拔以及激勵(lì)約束問題。

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