信息披露管理制度 第一章

　總

　則

　第一條

　為規(guī)范公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)的信息披露行為,加強(qiáng)公司信息披露事務(wù)管理,促進(jìn)公司依法規(guī)范運(yùn)作,維護(hù)公司股東、債權(quán)人的合法權(quán)益,根據(jù)《公司法》、《證券法》、《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等法律、法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定,制定本制度。

　 第二條

　本制度所稱“信息”是指所有能對(duì)公司債券價(jià)格產(chǎn)生重大影響的信息以及證券監(jiān)管部門要求披露的信息;所稱“披露”是指在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)、在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的媒體上、以規(guī)定的披露方式向社會(huì)公眾公布前述的信息。

　 第三條

　信息披露是公司的持續(xù)性責(zé)任,公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》、《上海證券交易所非公開發(fā)行公司債券業(yè)務(wù)管理暫行辦法》等法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定,履行信息披露義務(wù)。

　第二章

　信息披露的原則

　第四條

　公司信息披露要體現(xiàn)公開、公平、公正對(duì)待所有股東的原則,信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者及時(shí)、公平地披露信息,確保所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　 第五條

　公司除按照強(qiáng)制性規(guī)定披露信息外,應(yīng)主動(dòng)、及時(shí)地披露所有可能對(duì)股東和其它利益相關(guān)者決策產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響的信息,并保證所有股

　東有平等的機(jī)會(huì)獲得信息,且披露應(yīng)當(dāng)符合信息披露有關(guān)要求,遵守有關(guān)監(jiān)管規(guī)定。

　 第六條

　公司依法披露信息時(shí),應(yīng)當(dāng)將公告文稿和相關(guān)備查文件第一時(shí)間報(bào)送上海證券交易所登記,并在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的媒體發(fā)布。

　 公司發(fā)布的公告文稿應(yīng)當(dāng)使用事實(shí)描述性語言,保證其內(nèi)容簡(jiǎn)明扼要、通俗易懂,突出事件實(shí)質(zhì),不得含有任何宣傳、廣告、恭維或者詆毀等性質(zhì)的詞句。公司在公司網(wǎng)站及其他媒體發(fā)布信息的時(shí)間不得先于指定媒體,不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何形式代替應(yīng)當(dāng)履行的報(bào)告、公告義務(wù),不得以定期報(bào)告行使代替應(yīng)當(dāng)履行的臨時(shí)報(bào)告義務(wù)。

　 第七條

　公司全體董事會(huì)、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　 公司應(yīng)當(dāng)在公告顯要位置載明前述保證。董事會(huì)、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不能保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的,應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)聲明并說明理由。

　第八條

　公司定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告經(jīng)上海證券交易所登記后應(yīng)當(dāng)在中囯證監(jiān)會(huì)指定媒體上披露。公司未能按照既定日期披露的,應(yīng)當(dāng)在既定披露日期上午九點(diǎn)前向上海證券交易所報(bào)告。

　公司應(yīng)當(dāng)保證其在指定媒體上披露的文件與上海證券交易所登記的內(nèi)容完全一致。

　 第九條

　信息發(fā)布后,公司應(yīng)當(dāng)將信息披露公告文稿和相關(guān)備查文件報(bào)送江蘇證監(jiān)局,同時(shí)置備于公司住所供社會(huì)公眾查閱。

　第十條

　在內(nèi)幕信息依法披露前,公司應(yīng)當(dāng)確保將該信息的知悉者控制在最小范圍內(nèi),任何知情人不得提前向任何單位和個(gè)人披露、透露或者泄露信息內(nèi)容,不得提前通過其他方式披露信息,不得利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)等不正當(dāng)行為。

　 公司在境內(nèi)和境外市場(chǎng)同時(shí)發(fā)行債券的,對(duì)于在其他市場(chǎng)披露的與公司有關(guān)的信息,應(yīng)當(dāng)同時(shí)在上海證券交易所披露。

　 第十一條

　公司發(fā)生的或與之有關(guān)的事件沒有達(dá)到本制度規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn),或者本制度沒有具體規(guī)定,但上海證券交易所或公司董事會(huì)認(rèn)為該事件對(duì)公司證券及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的,公司應(yīng)當(dāng)按照本制度的規(guī)定及時(shí)披露相關(guān)信息。

　 第十二條

　公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時(shí)性商業(yè)秘密或者上海證券交易所認(rèn)可的其他情形,及時(shí)披露可能損害公司利益或者誤導(dǎo)投資者,并且符合以下條件的,可以向上海證券交易所申請(qǐng)暫緩披露,說明暫緩披露的理由和期限:

　 一、擬披露的信息尚未泄漏;

　 二、有關(guān)內(nèi)幕信息知情人已書面承諾保密;

　 三、公司證券及其衍生品種的交易未發(fā)生異常波動(dòng)。

　 經(jīng)上海證券交易所同意,公司可以暫緩披露相關(guān)信息。暫緩披露的期限一般不超過二個(gè)月。

　 暫緩披露申請(qǐng)未獲上海證券交易所同意,暫緩披露的原因已經(jīng)消除或者暫緩披露的期限屆滿的,公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)信息。

　第十三條

　公司擬披露的信息屬于國(guó)家機(jī)密、商業(yè)秘密或者上海證券交易所認(rèn)可的其他情形,按《上海證券交易所非公開發(fā)行公司債券業(yè)務(wù)管理暫行辦法》或本制度的要求披露或者履行相關(guān)義務(wù)可能導(dǎo)致公司違反國(guó)家有關(guān)保密的法律法規(guī)或損害公司利益的,且不披露也不會(huì)導(dǎo)致債券交易發(fā)生異常波動(dòng)的,可以向上海證券交易所申請(qǐng)豁免披露或者履行相關(guān)義務(wù)。

　 第十四條

　公司應(yīng)當(dāng)指定至少一名信息披露聯(lián)絡(luò)人負(fù)責(zé)信息披露事務(wù) 信息披露聯(lián)絡(luò)人的信息披露情況由受托管理人指定的專人輔導(dǎo)督促和檢查。

　 第十五條

　信息披露文件中涉及審計(jì)、法律、資產(chǎn)評(píng)估、資信評(píng)級(jí)等事項(xiàng)的,應(yīng)當(dāng)由會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)和資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)等審查驗(yàn)證,并出具書面意見。會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)和資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)等應(yīng)當(dāng)具備相關(guān)監(jiān)管部門認(rèn)定的業(yè)務(wù)資格。

　 第十六條

　披露的信息岀現(xiàn)錯(cuò)誤、遺漏或者誤導(dǎo)性陳述的,若上海證券交易所要求其作出說明并披露,公司應(yīng)當(dāng)按照上海證券交易所的要求執(zhí)行。公司應(yīng)當(dāng)在規(guī)定期限內(nèi)如實(shí)報(bào)告或者回復(fù)上海證券交易所就相關(guān)事項(xiàng)提出的問詢,不得以有關(guān)事項(xiàng)存在不確定性或者需要保密等為由不履行報(bào)告或回復(fù)上海證券交易所問詢的義務(wù)。

　第三章

　信息披露的內(nèi)容

　第十七條

　公司應(yīng)當(dāng)在上海證券交易所為債券提供轉(zhuǎn)讓前,披露債券募集說明書、發(fā)行結(jié)果公告、轉(zhuǎn)讓公告書和信用評(píng)級(jí)報(bào)告(如有)。

　第十八條

　公司應(yīng)當(dāng)按照上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定和募集說明書的約定在債券派息、到期兌付、回售、贖回、利率調(diào)整、分期償還等業(yè)務(wù)發(fā)生前,及時(shí)披露相關(guān)公告。在債券回售、贖回等業(yè)務(wù)完成后,應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露業(yè)務(wù)結(jié)果公告。

　笫十九條

　公司應(yīng)當(dāng)在募集說明書中約定是否披露定期報(bào)告。公司委托資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)進(jìn)行信用評(píng)級(jí)的,應(yīng)當(dāng)在募集說明書中約定披露定期報(bào)告。

　約定披露定期報(bào)告的,公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)或者每一會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起二個(gè)月內(nèi),分別向上海證券交易所提交并披露上一年度年度報(bào)告或者本年度中期報(bào)告。年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)由具有從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì),并說明會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)債券募集資金使用的專項(xiàng)審訐情況。公司因故無法按時(shí)披露定期報(bào)告的,應(yīng)當(dāng)披露定期報(bào)告延期披露公告,說明延期披露的具體原因、預(yù)計(jì)披露時(shí)間以及是否存在影響債券還本付息能力的情形與風(fēng)險(xiǎn)等事項(xiàng)。

　 上海證券交易所可以視情況要求公司聘請(qǐng)具有從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)債券募集資金使用情況開展不定期專項(xiàng)審計(jì),公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)要求將專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告向合格投資者披露。

　第二十條

　債券存續(xù)期間,發(fā)生下列可能影響其償債能力或者債券價(jià)格的重大事項(xiàng),公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上海證券交易所提交并披露重大事項(xiàng)公告,說明事項(xiàng)起因、狀態(tài)及其影響等。

　前款所稱重大事項(xiàng)包括但不限于:

　 一、公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況(包括經(jīng)營(yíng)方針、經(jīng)菅范圍、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)外部條件等)發(fā)生重大變化;

　二、公司主要資產(chǎn)被抵押、質(zhì)押、出售、轉(zhuǎn)讓、報(bào)廢、查封、扣押或者凍結(jié)等;

　 三、公司發(fā)生到期債務(wù)違約或者延遲支付債務(wù)情況;

　 四、公司當(dāng)年累計(jì)新增借款或者對(duì)外提供擔(dān)保超過上年末凈資產(chǎn)的百分之二十;

　 五、公司放棄債權(quán)或者財(cái)產(chǎn)超過上年末凈資產(chǎn)的百分之十;

　 六、公司發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)百分之十的重大損失;

　 七、公司作出減資、合并、分立、分拆、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)及其他涉及公司主體變更的決定

　 八、公司的實(shí)際控制人、控股股東、董事會(huì)、監(jiān)事或者總經(jīng)理發(fā)生變動(dòng);董事會(huì)或者總經(jīng)理無法履行職責(zé);

　 九、公司涉及重大訴訟、仲裁事項(xiàng)或者受到重大行政處罰;

　 十、公司涉嫌違法行為被有關(guān)機(jī)關(guān)調(diào)查,公司的董事會(huì)、監(jiān)事和髙級(jí)管理人員涉嫌違法行為被有關(guān)機(jī)關(guān)調(diào)查或者被采取強(qiáng)制措施。

　 十一、增信機(jī)構(gòu)、擔(dān)保物或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化,如出現(xiàn)増信機(jī)構(gòu)債務(wù)或者増信義務(wù)違約、擔(dān)保物價(jià)值大幅減值或者償債措施保障效力大幅降低等事項(xiàng);

　 十二、債券信用評(píng)級(jí)發(fā)生變化;

　 十三、其他對(duì)債券持有人權(quán)益有重大影響的事項(xiàng)。

　 公司披露重大事項(xiàng)后,已披露的重大事項(xiàng)出現(xiàn)可能對(duì)公司償債能力產(chǎn)生較大影響的進(jìn)展或者變化的,應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露后續(xù)進(jìn)展或者變化情況及其影響。

　第二十一條

　公司的董事會(huì)、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及持股比例超過百分之五的股東轉(zhuǎn)讓債券的,應(yīng)當(dāng)及時(shí)通報(bào)公司,公司應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓達(dá)成后二個(gè)交易日內(nèi)披露相關(guān)情況。

　 第二十二條

　公司聘請(qǐng)資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)對(duì)債券進(jìn)行信用評(píng)級(jí)的,資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)至少于年度報(bào)告披露之日起的兩個(gè)月內(nèi)出具上一年度的債券信用眼蹤評(píng)級(jí)報(bào)告,并充分關(guān)注可能影響評(píng)級(jí)對(duì)象信用評(píng)級(jí)的各種重大因素,及時(shí)開展不定期跟蹤評(píng)級(jí),出具跟蹤評(píng)級(jí)結(jié)果。跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告應(yīng)當(dāng)同時(shí)向公司和上海證券交易所提交,并由公司和資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)及時(shí)向合格投資者披露。評(píng)級(jí)報(bào)告原則上在非交易時(shí)間披露。

　 資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)開展跟蹤評(píng)級(jí)調(diào)查時(shí),公司及其董事會(huì)、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人與增信機(jī)構(gòu)等相關(guān)主體應(yīng)當(dāng)予以配合,積極提供評(píng)級(jí)調(diào)查所需的資料、信息和相關(guān)情況。

　 笫二十三條

　募集說明書中約定披露年度報(bào)告的,年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容:

　 一、公司基本情況;

　 二、主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)

　 三、公司股本、債券發(fā)行及變動(dòng)情況,報(bào)告期末股本、債券總額、股東總數(shù),公司前 10 大股東持股情況;

　 四、持股 5%以上股東、控股股東及實(shí)際控制人情況;

　 五、董事會(huì)、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的任職情況、持股變動(dòng)情況、年度報(bào)酬情況;

　 六、股東會(huì)報(bào)告;

　七、管理層討論與分析;

　 八、報(bào)告期內(nèi)重大事件及對(duì)公司的影響;

　 九、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告全文;

　 十、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

　 第二十四條

　募集說明書中約定披露中期報(bào)告的,中期報(bào)告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容: 一、公司基本情況; 二、主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo); 三、公司股本、債券發(fā)行及變動(dòng)情況、股東總數(shù)、公司前 10 大股東持股情況,控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化的情況; 四、管理層討論與分析; 五、報(bào)告期內(nèi)重大訴訟、仲裁等重大事件及對(duì)公司的影響; 六、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告; 七、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

　 笫二十五條

　公司董事會(huì)、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見,監(jiān)事應(yīng)當(dāng)提出書面審核意見,說明股東會(huì)的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定,報(bào)告的內(nèi)容是否能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映公司的實(shí)際情況。

　 董事會(huì)、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性無法保證或者存在異議的,應(yīng)當(dāng)陳述理由和發(fā)表意見,并予以披露。

　第二十六條

　公司預(yù)計(jì)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動(dòng)的,應(yīng)當(dāng)及時(shí)進(jìn)行業(yè)績(jī)預(yù)告。

　笫二十七條

　定期報(bào)告披露前出現(xiàn)業(yè)績(jī)泄露,或者出現(xiàn)業(yè)績(jī)傳聞且公司證券及其衍生品種交易出現(xiàn)異常波動(dòng)的,公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露本報(bào)告期相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

　第二十八條

　定期報(bào)告中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告的,公司股東會(huì)應(yīng)當(dāng)針對(duì)該審計(jì)意見涉及事項(xiàng)作出專項(xiàng)說明。

　第二十九條

　年度報(bào)告和中期報(bào)告的格式及編制規(guī)則,按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　笫四章

　信息披露事務(wù)管理

　第一節(jié) 信息披露義務(wù)人與責(zé)任 笫三十條

　公司信息披露工作由股東會(huì)統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)和管理,董事會(huì)是公司信息披露的第一責(zé)任人,董事會(huì)負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)和組織公司信息披露工作的具體事宜;財(cái)務(wù)部為信息披露事務(wù)管理工作的日常工作部門證券事務(wù)代表協(xié)助董事會(huì)做好信息披露工作。

　笫三十一條

　公司信息披露的義務(wù)人為董事會(huì)、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和各部門、各控股子公司的主要負(fù)責(zé)人。

　持有公司 5%以上股份的股東和公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人和潛在關(guān)聯(lián)人亦應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的信息披露義務(wù)。

　笫三十二條

　公司信息披露的義務(wù)人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和本制度的規(guī)定,履行信息披露的義務(wù),遵守信息披露的紀(jì)律。

　公司董事會(huì)、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé),關(guān)注信息披露文件的編制情況,保證定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告在規(guī)定期限內(nèi)披露,配合公司及其他信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)。

　公司董事會(huì)、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持股 5%以上的股東及其一致行動(dòng)人、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司股東會(huì)報(bào)送公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明。交易各方不得通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段,規(guī)避公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。

　第三十三條

　在內(nèi)幕信息依法披露前,任何知情人不得公開或者泄露該信息,不得利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易。

　第三十四條

　公司應(yīng)當(dāng)為董事會(huì)履行職責(zé)提供便利條件,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)配合董事會(huì)秘書在財(cái)務(wù)信息披露方面的相關(guān)工作,說明重大財(cái)務(wù)事項(xiàng),并在提供的相關(guān)資料上簽字。股東會(huì)及高級(jí)管理人員等應(yīng)對(duì)董事會(huì)的工作予以積極支持,任何機(jī)構(gòu)及個(gè)人不得干預(yù)董事會(huì)按有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)則的要求披露信息。

　笫三十五條

　董事會(huì)的責(zé)任: 一、董事會(huì)為公司與上海證券交易所的指定聯(lián)絡(luò)人,負(fù)責(zé)準(zhǔn)備和遞交上海證券交易所要求的文件,組織完成證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)布置的任務(wù);

　二、董事會(huì)應(yīng)及時(shí)將國(guó)家對(duì)公司施行的法律、法規(guī)和證券監(jiān)管部門對(duì)公司信息披露工作的要求通知公司信息披露的義務(wù)人和相關(guān)工作人員。公司信息披露的義務(wù)人和相關(guān)工作人員對(duì)于某事項(xiàng)是否涉及信息披露有疑問時(shí),應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)咨詢;董事會(huì)也無法確定時(shí),應(yīng)主動(dòng)向上海證券交易所咨詢;

　 三、建立信息披露的制度,負(fù)責(zé)與新聞媒體及投資者的聯(lián)系,接待投資者來訪,回答投資者咨詢,聯(lián)系股東、向投資者提供公司公開披露過的資料,匯集公司應(yīng)予披露的信息并報(bào)告股東會(huì),持續(xù)關(guān)注媒體對(duì)公司的報(bào)道并主動(dòng)求證報(bào)道的真實(shí)情況;

　 四、有權(quán)參加股東會(huì)和高級(jí)管理人員相關(guān)會(huì)議,有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況,查閱涉及信息披露事宜的所有文件;

　 五、負(fù)責(zé)公司信息的保密工作,制訂保密措施。內(nèi)幕信息泄露時(shí),及時(shí)采取補(bǔ)救措施加以解釋和澄清,并報(bào)告上海證券交易所和江蘇證監(jiān)局;

　 六、公司證券事務(wù)代表同樣履行董事會(huì)和上海證券交易所賦予的職責(zé),并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任,協(xié)助董事會(huì)儆好信息披露事務(wù)。公司董事會(huì)不能履行職責(zé)時(shí),由證券事務(wù)代表履行股東會(huì)秘書職責(zé),在此期間,并不當(dāng)然免除董事會(huì)對(duì)公司信息披露事務(wù)所負(fù)有的責(zé)任。

　第三十六條

　高級(jí)管理人員及經(jīng)營(yíng)層的責(zé)任: 一、公司高級(jí)管理人員必須保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,沒有虛假記載、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并就信息披露內(nèi)容的真一實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任;

　 二、經(jīng)營(yíng)層應(yīng)當(dāng)定期或不定期向董事會(huì)報(bào)告公司經(jīng)營(yíng)情況、對(duì)外投資、重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況、已披露的事件的進(jìn)展或者變化情況及其他相關(guān)信息�？偨�(jīng)理和有關(guān)人員必須保證這些報(bào)告的真實(shí)、及時(shí)和完整,并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任;

　 三、經(jīng)營(yíng)層應(yīng)責(zé)成有關(guān)部門對(duì)照信息披露的范圍和內(nèi)容,如有相關(guān)情況發(fā)生,部門負(fù)責(zé)人應(yīng)在事發(fā)當(dāng)日?qǐng)?bào)告總經(jīng)理為確保公司信息披露工作順利進(jìn)行,公司各有關(guān)部門在作出重大決策之前,應(yīng)當(dāng)從信息披露角度征詢董事會(huì)的意見,并隨時(shí)報(bào)告進(jìn)展情況,以便董事會(huì)準(zhǔn)確把握公司各方面情況,確保公司信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí);

　 四、子公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)定期或不定期向公司總經(jīng)理報(bào)告子公司經(jīng)營(yíng)、管理、對(duì)外投資、重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況,

　子公司總經(jīng)理必須保證報(bào)告的真實(shí)、及時(shí)和完整,并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。子公司總經(jīng)理對(duì)所提供的信息在未公開披露前負(fù)有保密責(zé)任。

　 五、各信息披露的義務(wù)人應(yīng)在需披露事項(xiàng)發(fā)生當(dāng)日將以上相關(guān)信息提交董事會(huì)。董事會(huì)需要進(jìn)一步的材料時(shí),相關(guān)部門應(yīng)當(dāng)按照董事會(huì)要求的內(nèi)容與時(shí)限提交; 六、經(jīng)營(yíng)層有責(zé)任和義務(wù)答股東會(huì)關(guān)于涉及公司定期報(bào)告、臨時(shí)一報(bào)告及公司其他情況的詢問,以及股東會(huì)代表股東、監(jiān)管機(jī)構(gòu)作出的質(zhì)詢,提供有關(guān)資料,承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任 第三十七條

　監(jiān)事的責(zé)任:

　 一、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對(duì)公司董事會(huì)、高級(jí)管理人員履行信息披露職責(zé)的行為進(jìn)行監(jiān)督;關(guān)注公司信息披露情況,發(fā)現(xiàn)信息披露存在違法違規(guī)問題的,應(yīng)當(dāng)進(jìn)行調(diào)查并提出處理建議;

　 二、監(jiān)事需要通過媒體對(duì)外披露信息時(shí),須將擬披露的監(jiān)事決議及說明披露事項(xiàng)的相關(guān)附件,交由董事會(huì)辦理具體的披露事務(wù);

　 三、監(jiān)事必須保證所提供披露的文件材料的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,沒有虛假記載、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并對(duì)信息披露內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任；

　 四、監(jiān)事個(gè)人不得代表公司向股東和媒體發(fā)布和披露非監(jiān)事職杈范圍內(nèi)公司未經(jīng)公開披露的信息;

　 五、監(jiān)事對(duì)定期報(bào)告出具的書面審核意見,應(yīng)當(dāng)說明編制和審核的程序是否符合法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定,報(bào)告的內(nèi)容是否能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映公司的實(shí)際情況;

　六、監(jiān)事向股東會(huì)或國(guó)家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告董事會(huì)、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員損害公司利益的行為時(shí),應(yīng)提前 15 天以書面文件形式通知股東會(huì),并提供相關(guān)資料。

　第三十八條

　應(yīng)當(dāng)披露的信息依法披露前,相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現(xiàn)交易異常情況的,股東或者實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確地向公司作出書面報(bào)告,并配合公司及時(shí)、準(zhǔn)確地公告。

　公司的股東、實(shí)際控制人不得溢用其股東權(quán)利、支配地位,不得要求公司向其提供內(nèi)幕信息。

　第二節(jié) 重大信息的報(bào)告

　笫三十九條

　公司董事會(huì)、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及各部門、下屬子公司的負(fù)責(zé)人或指定人員為信息報(bào)告人(以下筒稱為報(bào)告人)。報(bào)告人負(fù)有向董事會(huì)報(bào)告重大信息并提交相關(guān)文件資料的義務(wù)。

　第四十條

　報(bào)告人應(yīng)在相關(guān)事項(xiàng)發(fā)生第一時(shí)間內(nèi)向董事會(huì)履行信息報(bào)告義務(wù),并保證提供的相關(guān)資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,不存在重大隱瞞、虛假陳述或引人重大誤解之處。

　第四十一條

　董事會(huì)接到報(bào)告人報(bào)告的信息后,應(yīng)依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及本制度的規(guī)定,決定是否召開董事會(huì),并作好相應(yīng)的信息披露工作。董事會(huì)接到報(bào)告人報(bào)告的信息后,應(yīng)根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及本制度的規(guī)定,分析判斷是否需公開相關(guān)信息,需公開相關(guān)信息的,應(yīng)及時(shí)向監(jiān)事提出召開股東會(huì)的建議。

　第四十二條

　公司各部門、下屬子公司出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生以下情形時(shí),報(bào)告人應(yīng)將有關(guān)信息向董事會(huì)予以報(bào)告。

　一、各子公司召開股東會(huì)或變更召開股東會(huì)日期的通知;

　二、各子公司召開股東會(huì)并作出決議； 三、公司獨(dú)立董事的聲明、意見及報(bào)告；

　 四、公司各部門或各子公司發(fā)生購買或者出售資產(chǎn)、對(duì)外投資(含委托理財(cái)、委托貸款等)、向其他方提供財(cái)務(wù)資助、提供擔(dān)保、租入或者租出資產(chǎn)、委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)、贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn)債權(quán)或者債務(wù)重組、簽訂技術(shù)及商標(biāo)許可使用協(xié)議、研究開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移等交易達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的,應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告:

　 1、交易涉及的資產(chǎn)總額(同時(shí)存在帳面值和評(píng)估值的,以高者為準(zhǔn))占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 10%以上;

　 2、交易的成交金額(包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用)占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 10%以上,且絕對(duì)金額超過 1,000 萬元;

　 3、交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 10%以上,且絕對(duì)金額超過 100 萬元;

　 4、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的 10%以上,且絕對(duì)金額超過 1,000萬元;

　 5、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 10%以上,且絕對(duì)金額超過 100 萬元。

　 上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值,取其絕對(duì)值計(jì)算。

　 七、與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng),包括購買原材料、燃料、動(dòng)力;銷售產(chǎn)品、商品;提供或者接受勞務(wù);委托或者受托銷售;與關(guān)聯(lián)人共同投資;其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)等

　八、涉案金額超過 500 萬元,并且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值10%以上的重大訴訟、仲裁事項(xiàng);

　 九、發(fā)生重大虧損或者遭受重大損失;

　 十、發(fā)生重大債務(wù)、未清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)或者重大債權(quán)到期未獲清償;

　 十一、可能依法承擔(dān)重大違約責(zé)任或者大額賠償責(zé)任;

　 十二、公司因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查,或者受到重大行政刑事處罰;

　 十三、主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或者進(jìn)入破產(chǎn)程序,公司對(duì)相應(yīng)債權(quán)未提取足額壞帳準(zhǔn)備;

　十四、主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押;

　十五、生產(chǎn)經(jīng)菅情況或者生產(chǎn)環(huán)境發(fā)生重大變化(包括產(chǎn)品價(jià)格原材料采購價(jià)格和方式發(fā)生重大變化等);

　十六、訂立與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相關(guān)的重要合同,可能對(duì)公司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重 大影響;

　十七、獲得大額政府補(bǔ)貼等額外收益,轉(zhuǎn)回大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備或者發(fā)生可能對(duì)公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的其他事項(xiàng);

　十八、以上事項(xiàng)未曾列出,但負(fù)有報(bào)告義務(wù)的人員判定可能會(huì)對(duì)公司證券或其衍生品種的交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的情形或事件。

　 第四十三條

　報(bào)告人報(bào)告可以書面方式,也可以口頭方式向董事會(huì)提供重大信息,董事會(huì)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)以書面方式報(bào)告的,報(bào)告人應(yīng)當(dāng)提交書面報(bào)告,包括但不限于與該信息相關(guān)的協(xié)議或合同、政府批文、法律、法規(guī)、法院判定及情況介紹等

　報(bào)告人應(yīng)報(bào)告的上述信息的具體內(nèi)容及其他要求按照相關(guān)法律法規(guī)及本制度的規(guī)定執(zhí)行。

　第四十四條

　公司各部門、分公司的負(fù)責(zé)人為履行信息報(bào)告義務(wù)的責(zé)任人。

　第四十五條 報(bào)告人負(fù)責(zé)本部門(分公司、子公司)應(yīng)報(bào)告信息的收集、整理及相關(guān)文件的準(zhǔn)備、草擬工作,并按照本制庋的規(guī)定向董事會(huì)報(bào)告信息并提交相關(guān)文件資料。

　 笫四十六條

　董事會(huì)、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員對(duì)報(bào)告人負(fù)有督促義務(wù),應(yīng)定期或不定期督促報(bào)告人履行信息報(bào)告職責(zé)。

　 第四十七條

　報(bào)告人應(yīng)持續(xù)關(guān)注所報(bào)告信息的進(jìn)展情況,在所報(bào)一告信息出現(xiàn)下列情形時(shí),應(yīng)在第一時(shí)間履行報(bào)告義務(wù)并提供相應(yīng)的文件資料: 一、公司就已披露的重大事件與有關(guān)當(dāng)事人簽署意向書或協(xié)議的,應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告意向書或協(xié)議的主要內(nèi)容; 二、上述意向書或協(xié)議的內(nèi)容或履行情況發(fā)生重大變更、或者被解除、終止的,應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告變更、或者被解除、終止的情況和原因; 三、已披露的重大事件獲得有關(guān)部門批準(zhǔn)或被否決的,應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告批準(zhǔn)或否決情況; 四、已披露的重大事件出現(xiàn)逾期付款情形的,應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告逾期付款的原因和相關(guān)付款安排; 五、已披露的重大事件涉及主要標(biāo)的尚待交付或過戶的,應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告有關(guān)交付或過戶事宜;

　超過約定交付或者過戶期限三個(gè)月仍未完成交付或者過戶的,應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告未如期完成的原因、進(jìn)展情況和預(yù)計(jì)完成的時(shí)間,并在此后每隔三十日?qǐng)?bào)告一次進(jìn)展情況,直至完成交付或過戶; 六、已披露的重大事件出現(xiàn)可能對(duì)公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的其他進(jìn)展或變化的,應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告事件的進(jìn)展或變化情況。

　第四十八條

　公司各部門、子公司的報(bào)告人負(fù)責(zé)收集、整理、準(zhǔn)備本部門(子公司)與擬報(bào)告信息相關(guān)的文件、資料,并將相關(guān)信息及文件、資料通知或送達(dá)財(cái)務(wù)部。

　第四十九條

　報(bào)告人向財(cái)務(wù)部履行信息報(bào)告的通知義務(wù)是指將擬報(bào)告的信息在第一時(shí)間以電話、傳真或郵件等方式通知董事會(huì)。

　報(bào)告人向財(cái)務(wù)部提供文件資料是指將與所報(bào)告信息有關(guān)的文件資料送交財(cái)務(wù)部的工作人員,并由該工作人員作好收件記錄。

　笫五十條

　董事會(huì)有權(quán)隨時(shí)向報(bào)告人了解應(yīng)報(bào)告信息的詳細(xì)情況,報(bào)告人應(yīng)及時(shí)、如實(shí)地向董事會(huì)說明情況,回答有關(guān)問題。

　笫五十一條

　本節(jié)所稱第一時(shí)間系指報(bào)告人獲知擬報(bào)告信息的當(dāng)天。

　笫三節(jié) 信息披露文件的編制與披露 第五十二條

　公司董事會(huì)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及各部門的有關(guān)人員共同負(fù)責(zé)定期報(bào)告草案的編制工作。

　公司各部門、子公司的負(fù)責(zé)人或指定人員負(fù)責(zé)向董事會(huì)提供編制定期報(bào)告所需要的基礎(chǔ)文件資料或數(shù)據(jù)。

　第五十三條

　董事會(huì)負(fù)責(zé)將定期報(bào)告草案送達(dá)公司股東、監(jiān)事予以審閱。

　笫五十四條

　董事會(huì)根據(jù)股東、監(jiān)事的反饋意見組織對(duì)定期報(bào)告草案進(jìn)行修改,并最終形成審議稿。

　第五十五條

　定期報(bào)告審議稿形成后,公司董事會(huì)和監(jiān)事應(yīng)對(duì)定期報(bào)告審議稿進(jìn)行審議。

　定期報(bào)告審議稿經(jīng)董事會(huì)審議通過后,即成為定期報(bào)告(正式稿)。

　第五十六條

　董事會(huì)負(fù)責(zé)根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,組織對(duì)定期報(bào)告(正式稿)的信息披露工作,將定期報(bào)告(正式稿)全文及摘要在指定媒體上刊登或公告,并送交上海證券交易所等監(jiān)管機(jī)構(gòu)。

　第五十七條

　董事會(huì)負(fù)責(zé)公司股東會(huì)或其專門委員會(huì)的會(huì)議通知、會(huì)議議案、會(huì)議決議及其公告等文件的準(zhǔn)備和制作。

　第五十八條

　除監(jiān)事公告外,公司披露的信息應(yīng)當(dāng)以董事會(huì)公告的形式發(fā)布。

　第五十九條

　除法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、公司章程及本制度另有規(guī)定外,任何人未經(jīng)授權(quán),不得以公司名義對(duì)外披露信息。但下列人員有權(quán)以公司名義對(duì)外披露信息: 一、董事會(huì); 二、總經(jīng)理; 三、監(jiān)事; 四、證券事務(wù)代表。

　第六十條

　公司發(fā)現(xiàn)已披露的信息(包括公司發(fā)布的公告和媒體上轉(zhuǎn)載的有關(guān)公司的信息)有錯(cuò)誤、遺漏或誤導(dǎo)時(shí),應(yīng)及時(shí)發(fā)布更正公告、補(bǔ)充公告或澄清公告。

　第四節(jié) 信息披露文件的存檔與管理

　第六十一條

　公司所有信息披露文件交由公司董事會(huì)保存,文件保存地點(diǎn)為公司的財(cái)務(wù)部。

　第六十二條

　公司信息披露文件的保存期限不得少于十年。

　第六十三條

　公司董事會(huì)、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或其他部門的員工需要借閱信息披露文件的,應(yīng)到財(cái)務(wù)部辦理相關(guān)借閱手續(xù),并及時(shí)歸還所借文件。

　第五章

　信息披露方式

　第六十四條

　公司應(yīng)保證公眾和信息使用者能夠通過經(jīng)濟(jì)、便捷的方式(如互聯(lián)網(wǎng))獲得信息。

　第六十五條《證券時(shí)報(bào)》和上海證券交易所指定網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)為公司指定信息披露媒體,所有需披露的信息均通過上述媒體公告。

　第六 十六條

　公司也可通過其他媒體、內(nèi)部網(wǎng)站、刊物等發(fā)布信息,但刊載時(shí)間不得早于指定報(bào)紙和網(wǎng)站,且不得以此代替正式公告。

　第六章

　保密措施第六十七條

　公司董事會(huì)、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他因工作關(guān)系接觸到應(yīng)披露信息的工作人員,負(fù)有保密義務(wù)。公司在與上述人員一簽署聘用合同時(shí),應(yīng)約定對(duì)其工作中接觸到的信息負(fù)有保密義務(wù),不得擅自泄密。

　第六十八條

　公司董事會(huì)及其他知情人員應(yīng)采取必要的措施,在公司的信息公開披露前,將信息的知情者控制在最小范圍內(nèi);重大信息文件應(yīng)指定專人報(bào)送和保管。

　第六十九條

　公司聘請(qǐng)的顧問、中介機(jī)構(gòu)工作人員、關(guān)聯(lián)人等若擅自披露公司信息,給公司造成損失的,公司保留追究責(zé)任的權(quán)利。

　第七十條

　當(dāng)董事會(huì)得知,有關(guān)尚未披露的信息難以保密,或者已經(jīng)泄露,公司應(yīng)當(dāng)立即按照相關(guān)法律法規(guī)和本制度的規(guī)定披露相關(guān)信息。

　第七十一條

　由于有關(guān)人員失職導(dǎo)致信息披露違規(guī),給公司造成重影響或損失時(shí),公司應(yīng)對(duì)該責(zé)任人給予通報(bào)、警告直至解除其職務(wù)的處分,并且可以要求其承擔(dān)損害賠償責(zé)任。中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所等證券監(jiān)管部門另有處分的可以合并處罰。

　第七章

　附

　則

　第七十二條

　本制度與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或《公司債券發(fā)行與交易管理辦法上海證券交易所》等規(guī)定及公司章程有沖突時(shí),按有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、《公司債券發(fā)行與交易管理辦法上海證券交易所》及公司章程執(zhí)行,并應(yīng)及時(shí)對(duì)本制度進(jìn)行修訂。

　第七十三條

　本制度由董事會(huì)負(fù)責(zé)制定、修改和解釋。

　第七十四條

　本制度即自公司股東會(huì)批準(zhǔn)且公司債發(fā)行之日起生效。

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