公 司 改 制 方 案

　 為適應新形勢下企業(yè)發(fā)展的要求，加快建立現(xiàn)代企業(yè)制度，完善企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，增強企業(yè)活力，理順勞動關系，遵照__ 局“關于同意__x公司整體改制的批復”意見，經(jīng)公司職代會討論決定從____年 x 月__日起（即改制評估基準日）進行公司整體改制，組建__x 有限(責任)公司�，F(xiàn)根據(jù)__x 字[____]__x 號、____發(fā)[____]__x 號等文件精神，制定本方案：

　 一、基本情況

　____公司成立于____年，____的專業(yè)公司，并曾擔負____行業(yè)管理職能。公司主要經(jīng)營____等商品。注冊資本__x 萬元，注冊地址__x 市__路__號，現(xiàn)有土地面積__xm2（不含路幅用地），生產(chǎn)經(jīng)營用建筑面積____m2。企業(yè)正式職工__x 人，其中離休__x 人，退休__x 人，在職__x 人。另有退養(yǎng)__x 人員__名。

　 鑒于歷史原因，公司經(jīng)批準一直執(zhí)行事業(yè)工資制度。

　 過去由于公司體制陳舊，負債大，人員多，歷史包袱較重；加上內(nèi)部經(jīng)營機制不活，主營業(yè)務滑坡，經(jīng)營嚴重虧損，致使企業(yè)需靠其他業(yè)務收入和房屋租金收入來維持運行。

　 二、企業(yè)改制的指導思想、目的、條件及政策依據(jù)

　1、改制的指導思想：

　 以黨的十*大精神為指針，加快國有資本從一般競爭性領域退出，完成企業(yè)國有資產(chǎn)及職工全民身份的“兩個置換”，實現(xiàn)企業(yè)投資主體多元化，逐步建立現(xiàn)代企業(yè)制度。

　2、改制的目的：

　 通過企業(yè)改制，建立起適應市場經(jīng)濟要求的現(xiàn)代企業(yè)制度，為組建的新公司奠定長遠發(fā)展的基礎。

　 a、實現(xiàn)企業(yè)投資主體多元化。對公司全部資產(chǎn)進行評估，明晰產(chǎn)權，進行六項扣除，再以凈資產(chǎn)扣減四項提留后的凈值安置職工，如有剩余，由新公司股東以現(xiàn)金回購

　 b.新公司重新建立新型的勞動關系。對原公司職工按省、市有關文件，采取經(jīng)濟補償方式，置換全民職工身份，解除職工對企業(yè)的依賴關系。新公司按理順的勞動關系，重新與競爭上崗人員簽訂勞動合同，按國家勞動法規(guī)和公司章程建立新型的勞動用工制度、人事制度和分配制度。

　 c.擴大經(jīng)營范圍，增強新公司發(fā)展后勁。新公司繼續(xù)堅持為“____”的方向，利用原有的流通渠道、銷售優(yōu)勢，開展以__x 經(jīng)營生產(chǎn)為主的現(xiàn)代物流業(yè)務，同時盤活存量資產(chǎn)開展租賃、旅游服務。

　 3、企業(yè)改制具備的條件：

　 a.有市政府及其相關部門對企業(yè)改制的積極支持，并給予充分的優(yōu)惠政策，為改制創(chuàng)造了一個良好的外部環(huán)境。

　 b.企業(yè)有一個熟悉本企業(yè)情況、團結(jié)進取、勇于改革的領導班子和改制領導小組。

　 c.近年公司經(jīng)營艱難，部分職工歇崗，多數(shù)職工都渴望盡快通過改制，走出困境。通過宣傳學習，大家認識到：企業(yè)改制已勢在必行。

　 4、企業(yè)改制的政策依據(jù)：

　本企業(yè)改制按照__x 市（縣）人民政府“__辦發(fā)[____x]__號”、__x 辦發(fā)[____]__號、__字[____]__x 號文件及省、市一系列政策精神進行。

　 三、企業(yè)改制的范圍和形式

　本企業(yè)現(xiàn)有在職職工全部進行身份置換，解除與原公司的勞動合同關系后，按政策實心人員分流。自愿出資組建成立“____有限(責任)公司”。在原公司凈資產(chǎn)中按政策提留已離、退休人員的有關費用按照有關規(guī)定進行管理。

　 四、審計及資產(chǎn)評估情況和處置辦法

　1、審計及資產(chǎn)評估情況：公司以____年__月__日為資產(chǎn)評估基準日，經(jīng)__x 會計師事務所審計，____產(chǎn)評估事務所進行整體改制資產(chǎn)評估，[__評報字（____）__x 號]并經(jīng)市國資委__國資產(chǎn)字[____]__號核準：

　 企業(yè)總資產(chǎn)：____x 萬元(不含土地使用權價值____萬元)

　 總負債______萬元，凈資產(chǎn)__x 萬元

　 2、提留費用：

　 （1）請求政府特批提留的其他有關費用____萬元。

　 用于彌補職工身份置換標準____x 元/月與____元/月之間差額__x 萬元

　 用于彌補內(nèi)退、協(xié)保人員社會保險及生活費與補償金差額__x 萬元

　 用于軍轉(zhuǎn)干部工資差額____x 萬元

　 用于彌補醫(yī)療鋪底及大病醫(yī)療__x 萬元，用于離退休人員原工傷保健費__萬

　 用于負擔 x 名____x 人員生活費__x 萬元、醫(yī)藥費__萬元/人__萬元；負擔的 x 名遺屬困難補助費__x 萬元。

　用于改制工作貢獻獎勵__萬元。

　 （2）根據(jù)__政辦發(fā)[____]__號文件規(guī)定:既提留改制成本費用附表一中離退休人員醫(yī)療、喪葬撫恤費等____萬元；理順職工勞動關系經(jīng)濟補償金____萬元。附表二中其他費用__x 萬元。三項合計__x 萬元。

　 以上（1）、（2）項合計，企業(yè)改制總成本____x 萬元。

　 3、改制成本來源：

　 a.企業(yè)凈資產(chǎn)____萬元。

　 b.土地使用權價值____萬元（不含路幅用地），作為改制資產(chǎn)可用于彌補(__x 估字（____）第__x 號確認，并經(jīng)

　 國土局備案)；土地位置一處為位于__x道__號，一處為__路__x號，另一處為__路__x 號。

　 c.__%的土地出讓金____萬元、契稅__x 萬元，合計____萬元。

　 以上來源合計____x 萬元。（預計期后審計虧損__x 萬元）

　 4、資產(chǎn)彌補使用金額和順序

　 1)、用凈資產(chǎn)____萬元彌補以上第一項提留__x 萬元，余__x 萬元。

　 2)、用于彌補預計期后審計虧損__x 萬元,差__x 萬元,以土地使用權價值__x 萬元彌補，余__x 萬元。

　 3）、用于彌補以上第二項中的其他費用__x 萬元，余__x 萬元

　 4)、用于彌補以上第二項中的離退休人員醫(yī)療、喪葬撫恤費等__x 萬元，余__萬元。

　 5)、用于彌補以上第二項中的理順勞動關系補償金__x 萬元（見附件），差__x 萬元，以土地出讓金及契稅__x 萬元彌補，余__x 萬元

　五、理順勞動關系職工安置補償辦法

　 1、理順勞動關系的對象

　 至____年__月__日止，與企業(yè)建立勞動關系的全體在冊在職職工。

　 2、理順勞動關系截止時間

　 以____年x月__日為理順勞動關系工齡計算截止日。以年月日為理順勞動關系手續(xù)辦理截止日，逾期未辦理理順勞動關系手續(xù)且無正當理由的職工視同自動終止勞動關系。

　 3、補償標準：補償標準為：1-10 年工齡段每年補償__個月/人，從第11 年開始，每年 x 個月/人，最高不超過__個月。月工資標準按____年社會平均工資標準____元計算。

　 4、理順勞動關系相關待遇

　 （1）、一次性領取理順勞動關系經(jīng)濟補償金的在職工傷 7~10 級人員按國務院第XXX號令規(guī)定，發(fā)放一次性傷殘補助金，標準按本人工資計算，七級十*五個月工資，八級十個月工資，九級八個月工資，十級六個月工資。離退休人員工傷按公司原標準每年發(fā)放一次補貼。

　 （2）、其它有關勞動政策規(guī)定的待遇按有關政策辦理。

　 5、人員分流

　 （1）原已辦理了內(nèi)退手續(xù)的職工

　 與企業(yè)解除勞動關系后，與改制后新企業(yè)繼續(xù)簽訂內(nèi)退協(xié)議的，新企業(yè)為其繳納社會保險（個人部分自負），發(fā)給內(nèi)退生活費，直至達到法定退休時間辦理退休手續(xù)。不再領取理順勞動關系補償金。

　 （2）距法定退休年齡不足 5 年（含 5 年）的職工

　與企業(yè)解除勞動關系后，由本人提出書面申請新企業(yè)審核批準實施內(nèi)部退養(yǎng)的，新企業(yè)為其繳納社會保險（個人部分自負），發(fā)給內(nèi)退生活費，直至達到法定退休時間辦理退休手續(xù)。不再領取理順勞動關系補償金。

　 （3）距法定退休年齡不足 10 年（含 10 年）且未辦理內(nèi)退的職工

　 與企業(yè)解除勞動關系后，經(jīng)本人申請企業(yè)同意，可與新企業(yè)簽訂協(xié)保協(xié)議，由新企業(yè)代繳基本養(yǎng)老保險和基本醫(yī)療保險，并發(fā)給一定生活費，直至達到法定退休時間辦理退休手續(xù)，不再領取理順勞動關系補償金。（癌癥、精神病患者經(jīng)本人提出書申請可作為特殊協(xié)保人員處理）

　 （4）領取經(jīng)濟補償金，自謀職業(yè)的職工

　 與企業(yè)解除勞動關系后，企業(yè)須足額兌現(xiàn)理順勞動關系補償金并結(jié)清對職工的內(nèi)欠費用，職工離開企業(yè)，個人自謀職業(yè)（原職工對企業(yè)的欠費也須一并結(jié)清）。

　 （5）在新企業(yè)應聘就業(yè)的職工

　 與企業(yè)解除勞動關系后，重新應聘到新企業(yè)的職工其理順勞動關系補償金暫時不予發(fā)放，資金留存公司期間按銀行一年期年利率計算，三年償清，亦可根據(jù)個人自愿，按屆時企業(yè)規(guī)定增資入股。

　 6、其他規(guī)定

　 （1）職工理順勞動關系后，在未就業(yè)期間按有關規(guī)定享受社會失業(yè)保險和最低生活保障。

　 （2）企業(yè)和職工雙方的歷史往來欠款須在理順勞動關系時一并結(jié)清。

　 （3）理順勞動關系補償金等有關改制費用由政府和企業(yè)實施雙控管理。

�。�4）在規(guī)定時間內(nèi)不辦理理順勞動關系的職工，視同自動放棄理順勞動關系經(jīng)濟補償，與企業(yè)自動脫離關系。

　 （5）企業(yè)改制后，全體人員的人事檔案、黨團關系、戶籍管理、計劃生育管理的關系按各自具體情況分別轉(zhuǎn)移到本人戶口所在地的社區(qū)、人才交流中心，亦可申請委托新公司代管人事檔案，接續(xù)社會保險關系。

　 7、理順勞動關系的程序

　 （1）宣傳動員，學習我市有關改制政策及省、市一系列文件，領會政府政策精神。

　 （2）分門別類進行統(tǒng)計，測算出每位職工的年齡、工齡及按政策計算的一次性補償金數(shù)額等。

　 （3）由職工代表大會討論改制方案并做出表決。

　 （4）提交方案由企業(yè)上級主管部門和上級有關部門審核批準實施。

　 （5）職工與企業(yè)簽訂理順勞動關系協(xié)議書及相關協(xié)議。

　 （6）原企業(yè)與職工終止勞動關系后，新企業(yè)根據(jù)生產(chǎn)需要再重新與應聘人員簽訂勞動合同。

　 六、組建新的有限責任公司。

　 1、新公司基本情況：

　 公司名稱：____有限(責任)公司

　 公司地址：__市__路__x 號

　 （3）注冊資本：人民幣萬元。

　 （4）公司經(jīng)營范圍：主營兼營等。

　 2、股本設置

�。�1）股本結(jié)構(gòu)：根據(jù)企業(yè)的需要和職工的承受能力，改制后新公司股本設置為__x 萬元，由職工個人以現(xiàn)金入股構(gòu)成，股權由股東個人持有。

　 （2）購股對象：解除勞動關系后的本企業(yè)全體職工（不含離退休及內(nèi)退、協(xié)保人員）。

　 （3）購股原則：職工出資入股采取完全自愿原則；經(jīng)營層持大股原則，其持股比例不低于總股本的 XX%，其中要求董事長持股__%以上，普通股東出資不低于x萬元。如入股人數(shù)超出公司法的規(guī)定人數(shù)，可采取委托入股的辦法。

　 （4）購股辦法：

　 a.出資入股時間為年月日至年月日止（以企業(yè)財務部門具體

　 通知時間為準）。

　 b.職工按規(guī)定填寫入股意向書，并預交 x 萬元取得入選股東資格。

　 c.職工足額交納出資款后，發(fā)給出資入股證明（新公司經(jīng)營者、中層管理人員根據(jù)個人職位，在規(guī)定時間內(nèi)補足本人按規(guī)定應繳納的出資額，發(fā)給出資入股證明）。如通過入股不足以達到公司注冊資本時，差額部分由新公司董事長用現(xiàn)金方式一次補足。

　 d.新公司成立后，由職工攜帶出資入股證明到新公司換取股權證明書。

　 （5）股權管理：全體職工入股以現(xiàn)金足額到位，由公司造冊登記，入股后不得退股，但可在公司內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，并可依法繼承。

　 3、公司組織結(jié)構(gòu)

�。�1）股東會由全體股東組成，股東會是公司最高權力機構(gòu)，依法行使職權。

　 （2）公司設董事會，由 x 名董事組成，董事會按公司章程選舉產(chǎn)生，董事長為公司法定代表人，董事會對股東負責。

　 （3）公司設（總）經(jīng)理 1 人，副（總）經(jīng)理 x 人，財務總監(jiān) 1 人，由董事會聘任或解聘。經(jīng)理對董事會負責。

　 （4）公司設監(jiān)事 x 人，按公司章程選舉產(chǎn)生，執(zhí)行監(jiān)事對全體股東負責，依法行使職權。

　 （5）公司法人治理權責，議事制度等按《公司法》規(guī)定在公司章程中明確。

　 （6）公司部門組織機構(gòu)，實行部門主管負責制，部門主管由經(jīng)理聘任或解聘。

　 七、新公司的前景

　1、完成了老公司資產(chǎn)及__x 名在職職工的“雙置換”工作，解除了企業(yè)對政府、職工對企業(yè)的依賴關系，大家吃了定心丸，企業(yè)與職工利益一致，人心齊了，有利于個人潛能的發(fā)揮。

　 2、新公司輕裝了，有了新活力，員工的合同制身份，有利于企業(yè)對全員的管理，企業(yè)面向市場，更具有競爭力。

　 3、企業(yè)將抓住的機遇，擴充實力，盤活資產(chǎn)，加強物業(yè)管理、開發(fā)，增加創(chuàng)收渠道，爭取 3~5 年打翻身仗，未來公司前景充滿希望。

　 八、改制后新公司與原公司關系

　改制后，原公司的全部資產(chǎn)、債權債務由新公司承繼。改制提留資產(chǎn)按有關政策規(guī)定實行專項管理。

　 1、改制內(nèi)部退養(yǎng)職工社會保險費用的代扣代繳和生活費的發(fā)放，直到辦理正式退休。

　 2、改制協(xié)保人員社會保險費的按期繳納和生活費的發(fā)放，直到正式辦理退休手續(xù)。

　 3、原公司債權的清收、債務的清償（含欠職工款項）。

　 4、提留及待決款項的分類管理：

　 a.原公司凡以現(xiàn)金支付的項目：如欠付工資、工齡補償?shù)仍瓌t上一次性支付。在新公司應聘就業(yè)人員的欠款可轉(zhuǎn)作新公司負債，待資產(chǎn)變現(xiàn)后逐步償還員工。

　 b.委托管理的項目：是現(xiàn)金的入專項存款，是資產(chǎn)的待變現(xiàn)時專項存入，按期支付。

　 c.新公司管理使用的項目：如改制期間費用、待決款項等由新公司管理，按實結(jié)算，結(jié)存部分作為國有資產(chǎn)，經(jīng)審批作為對新公司的投資或扶植，不足部分由新公司在所得稅前扣抵。

　 九、請求政府解決的問題

　1、請求批準提留彌補職工身份置換金差額__萬元。

　 2、請求批準為內(nèi)部退休、協(xié)保人員提留超過__年部分的醫(yī)療保險及生活費__x 萬元。

　 3、請求批準提留公司改制工作獎勵__x 萬元。

　 ____公司

　 ____年

　 月

　日

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